珂玛科技(301611):首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕640号）。 经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量7,500.00万股，占本次发行后公司股份总数的比例约为 17.20%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。 本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。 本次发行价格 8.00元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为 44.90倍，高于中证指数有限公司 2024年 7月 30日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 32.63倍，超出幅度约为 37.60%；低于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 82.12倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。 2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于 9.03元/股（不含 9.03元/股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 59个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 133,450万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和 13,229,280万股的 1.0087%。剔除部分不得参与网下及网上申购。 3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为8.00元/股，网下发行不再进行累计投标询价。 投资者请按此价格在 2024年 8月 5日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2024年 8月 5日（T日），其中网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:15-11:30，13:00-15:00。 4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为 8.00元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司中信证券投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。 根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即中信证券资管珂玛材料员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“珂玛科技员工资管计划”））和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。根据最终确定的发行价格，珂玛科技员工资管计划最终战略配售股份数量为 750.00万股，占本次发行数量的 10.00%。其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 750.00万股，占本次发行数量的 10.00%。 本次发行初始战略配售数量为 1,500.00万股，占本次发行数量的 20.00%，最终战略配售数量为 1,500.00万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。 5、本次发行价格 8.00元/股，此价格对应的市盈率为： （1）35.28倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）37.17倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）42.61倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）44.90倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、本次发行价格为 8.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。 （1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 32.63倍。 截至 2024年 7月 30日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：静态市盈率算术平均值计算时剔除极端值富创精密。 与行业内其他公司相比，珂玛科技在以下方面存在一定优势： ①技术创新与研发团队优势 公司已掌握泛半导体设备用先进陶瓷零部件从材料配方到零部件制造全工艺流程以及多种表面处理核心技术，形成了材料配方、产品设计、制造工艺、工装等方面完整的自主知识产权体系。公司先进陶瓷材料零部件多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平，推动半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝和分级机用分级轮等多项“卡脖子”产品加快国产替代，在陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等高精尖产品的研发和市场化处于国内同行业企业前列；公司表面处理业务具有国内领先的综合服务能力，且在熔射细分领域具备较强的市场竞争力，具有一定的技术优势。 公司在国内本土企业中进入先进陶瓷及表面处理领域较早，已培养了一批经验丰富的研发技术人员，并具备了规模化生产的丰富经验，对先进陶瓷和表面处理的应用、发展方向形成了深刻理解并进行相应的研发布局，具备技术先发优势。 公司在现有材料体系提升完善、材料应用关联技术扩展、新材料体系开发等方面持续研发布局，支撑现有产品在下游领域保持技术领先地位的同时实现新产品、新领域拓展。公司对陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等半导体设备“卡脖子”产品进行前瞻性的研发投入，培育形成关键核心技术能力，同时研发方向覆盖多个应用领域。公司在表面处理业务继续推动与先进陶瓷协同发展，同时加强半导体领域服务布局。 ②国产优势 公司已经建成涵盖粉体制备、加工和表面处理的全产业链条生产体系，在国际贸易保护主义势头上升的宏观背景下，可以有效保证下游客户供应链安全。 公司通过长期的产业化经验积累，在先进陶瓷领域推动半导体、粉体粉碎和分级领域多项产品的国产化，与国际同类产品相比价格上具有优势，同时公司积极配合下游企业产品的技术升级，在售前、售中和售后服务响应速度等方面具有优势；此外，公司表面处理业务较设备制造原厂在服务价格、响应速度等方面也具有一定优势。公司在产品和服务价格、响应速度和客户服务质量上具有明显的国产优势，提升了公司产品和服务的市场综合竞争力。 ③客户资源优势 经过多年的发展，公司凭借领先的技术、严格的品质管理和优质的服务形成了良好的客户口碑，已与下游领先企业建立了长期稳定且深入的业务合作关系。 在泛半导体领域，公司客户包括 A公司、北方华创、中微公司、拓荆科技、Q公司、京东方、TCL华星光电、友达光电、天马微电子和三安光电等；在电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级领域，公司客户包括耐驰、布勒、山东埃尔派和广东鸿凯等；能源环保领域，公司客户包括 Bloom Energy等；汽车领域，公司客户包括华晨宝马、舍弗勒和佛吉亚等。前述客户对供应商的质量要求高、评审体系复杂，更换供应商成本较高且程序复杂，短期内公司难以被其他竞争对手替代。 在严格的市场准入门槛下，公司通过长期、高质量供货及服务积累下来的优质客户资源已经成为公司的核心竞争优势之一。 ④综合解决方案的业务模式优势 公司通过实现先进陶瓷材料零部件与表面处理业务的联动和协同，构建了行业内较为独特的商业模式，两类业务在客户服务协同、生产协同、技术协同等方面形成了公司特有的市场竞争优势，并覆盖了产品和服务方案开发、生产成本控制、下游客户信息反馈等各个环节。 ⑤市场地位与品牌优势 公司深耕先进陶瓷行业多年，在半导体领域，公司是除杭州大和（Ferrotec的子公司）以外少数进入国际主流半导体设备厂商供应链的国内企业，在半导体领理领域，公司在刻蚀设备表面处理细分市场处于较领先地位。 公司先进陶瓷产品和表面处理服务经过市场长期检验，凭借领先的技术、严格的品质管理、优质的服务和较高的性价比等优势，获得了泛半导体等多领域客户的广泛认可，具备了一定的市场地位和品牌知名度，打造了良好的口碑。该等优势在公司开拓新客户、争取新项目中也发挥着重要作用。 本次发行价格 8.00元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为 44.90倍，高于中证指数有限公司 2024年 7月 30日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 32.63倍，超出幅度约为 37.60%；低于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 82.12倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为250家，管理的配售对象个数为 5,328个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的 93.57%；有效拟申购数量总和为 12,350,960万股，约占剔除无效报价后申购总量的 93.36%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的2,573.12倍。 （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。 （4）《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为90,000.00万元，本次发行价格 8.00元/股对应融资规模为 60,000.00万元，低于前述募集资金需求金额。 （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及其所处行业、市次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。 （6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。 新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。 7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为 90,000.00万元。按本次发行价格 8.00元/股和 7,500.00万股计算，预计募集资金总额为 60,000.00万元，扣除发行费用约 8,698.76万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为 51,301.24万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。 战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为进行新股申购。 10、网下投资者应根据《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2024年 8月 7日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。 认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。 网上投资者申购新股中签后，应根据《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2024年 8月 7日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。 11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将该违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，自结日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。 13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。 14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。 15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。 16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。 17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 18、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施： （1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的； （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的； （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%； （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的； （5）根据《管理办法》和《业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。 19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2024年 7月 26日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址 www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。 20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。 发行人： 苏州珂玛材料科技股份有限公司 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 2024年 8月 2日 中财网
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