珂玛科技(301611):北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
原标题:珂玛科技:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒01F20240725-01号 致：中信证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“珂玛科技”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕340号）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承2023 18 销业务规则》（中证协发〔 〕 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1.本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2.本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本36,100.00万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股7,500.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为17.20%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为43,600.00万股。本次发行初始战略配售证券数量为1,500.00万股，占本次发行证券数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
发行人首次公开发行股票数量不足1亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。 （二）战略配售投资者的基本情况 1.中微临港 （1）基本情况 经核查中微临港提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，中微临港的基本情况如下：
（2）股权结构 根据中微临港的公司章程并经核查，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）持有中微临港100%的股权。 中微公司为上海证券交易所科创板上市公司，根据公告信息，截至2024年3月31日，中微公司前十大股东情况如下：
根据中微临港的股权结构，中微公司持有中微临港100%的股权，为中微临港的控股股东。 经核查中微公司的公告信息，中微公司第一大股东与第二大股东持股比例接近，无实际控制人。因此，中微临港无实际控制人。 4 （）战略配售主体资格 1）投资者类型 中微公司为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688012.SH），是一家以中国为基地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司。中微公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向全球集成电路和LED芯片制造商提供极具竞争力的高端设备和高质量服务，为全球半导体制造商及其相关的高科技新兴产业公司提供加工设备和工艺技术解决方案，助力他们提升技术水平、提高生产效率、降低生产成本。根据公告信息，截至2023年12月31日，中微公司资产总额215.26亿元，净资产178.26亿元，2023年度实现净利润17.86亿元。因此，中微公司系大型企业。 中微临港为中微公司下属全资子公司，从事高端半导体微观加工设备的研发、制造、销售、服务，是我国集成电路设备行业的领先企业，系中微公司生产基地之一，为大型企业的下属企业。 2）参与战略配售的历史情况 截至本法律意见出具日，根据公开信息查询，中微临港近年来未作为战略配售的投资者参与首次公开发行的股票，其控股股东中微公司近年作为参与战略配售的投资者认购了华虹半导体有限公司（688347.SH）首次公开发行的股票。 3）与发行人历史合作关系 中微公司为发行人报告期前十大客户，报告期内向公司采购先进陶瓷材料零部件。发行人2016年起即进入中微公司先进陶瓷材料零部件供应链，助力了中微公司零部件国产化进程。 4）战略合作安排 根据中微临港与发行人签署的《战略合作协议》，双方合作内容如下：A.加强在半导体零部件领域的深度合作。中微临港将积极向发行人提供新产品测试与验证机会。通过双方建立的合作研发机制，共同投入研发资源，进一步拓展新型高端刻蚀、CVD用陶瓷产品的合作深度和广度，共同努力在更多细分产品上实现合作，尤其是面向半导体先进制程的陶瓷零部件产品，实现该产品领域的国产化替代工作。 B. 供应链可持续发展。发行人将努力配合中微临港完成供应链可持续发展，为中微临港的刻蚀、CVD等设备，提供相关产品和配套服务。发行人是中微临港的重要陶瓷产品供应商，也是中微临港国产化替代的重要合作伙伴，未来，在同等条件下，中微临港将优先采购发行人提供的产品及服务。 C.产业链赋能。中微临港作为国内领先的刻蚀、薄膜设备企业，产品销往欧洲、亚洲等诸多半导体加工客户，可以给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于双方共同发展。 D.资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场与资金运用等方面的合作。未来，中微临港不轻易减持其所持发行人股份。 根据中微公司出具的《情况说明》，中微公司将支持并推动中微临港与发行人的战略合作，开展深度合作与实践，共同推动业务发展。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 （5）关联关系及利益输送风险 根据中微临港出具的说明函，中微公司持有发行人股东无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有限合伙）98.46%的出资份额，无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人本次发行前1.24%股权。中微临港为中微公司的全资子公司，其参与本次战略配售为独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》以及中国证监会和深交所的其他有关规定，中微临港为发行人持股1.22%的股东的实际权益人的全资子公司，不属于发行人关联方。 经核查中微公司前十大股东的股权结构及发行人招股说明书所披露的关联方的范围、主承销商公告信息，华夏基金管理有限公司为主承销商控股子公司，华夏基金管理有限公司管理的部分公募基金系中微公司持股5%以下的股东，除上述情形外，中微临港、中微公司及其前十大股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 经核查自发行人招股说明书于2022年6月29日在深圳证券交易所首次披露后至本法律意见出具日的与珂玛科技本次公开发行相关的主要媒体报道，不存在关于中微临港或其关联方入股发行人是否存在利益输送风险的相关媒体报道。 经核查中微临港出具的说明函与承诺函、中微临港与发行人及主承销商之间的关联关系、市场舆情情况、中微临港及其控股股东近年作为参与战略配售的投资者认购首次公开发行股票的情况，中微临港参与发行人本次战略配售已履行了内部审批流程，相关主体之间签署了《战略合作协议》，中微临港参与本次战略配售不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中微临港2023年度审计报告、2024年一季度财务报表，中微临港的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中微临港出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 7 （）锁定期限及相关承诺 中微临港承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中微临港对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 2.拓荆科技 （1）基本情况 经核查拓荆科技提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，拓荆科技的基本情况如下：
（2）股权结构 拓荆科技为科创板上市公司，股票代码为688072.SH。根据拓荆科技公告信息，截至2024年3月31日，拓荆科技前十大股东情况如下：
根据拓荆科技的公告信息并经核查拓荆科技的前十大股东情况，截至2024年3月31日，拓荆科技无控股股东和实际控制人，拓荆科技的第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有其37,180,198股股份，持股比例为19.76%。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 拓荆科技为科创板上市公司（股票代码：688072.SH），主要从事高端半导体薄膜设备的研发、生产、销售和技术服务，形成了以等离子体增强化学气相沉积设备（PECVD设备）、原子层沉积设备（ALD设备）、次常压化学气相沉积设备（SACVD设备）和高密度等离子体化学气相沉积设备（HDPCVD设HybridBonding 备）为主的薄膜设备系列产品及混合键合设备（ 设备）系列产 品，在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造等领域得到广泛应用。根据公告信息，截至2023年12月31日，拓荆科技资产总额99.6934亿元，净资产45.9386亿元，2023年度实现净利润6.6258亿元。因此，拓荆科技系大型企业。 2）参与战略配售的历史情况 拓荆科技近年作为参与战略配售的投资者认购了沈阳富创精密设备股份有限公司（688409.SH）首次公开发行的股票。 3）与发行人历史合作关系 拓荆科技为发行人报告期前十大客户，报告期内向发行人采购先进陶瓷材料零部件。发行人2013年起即进入拓荆科技先进陶瓷材料零部件供应链，并于201602 PECVD 承担了国家“ 专项”之“ 设备用陶瓷加热盘的关键技术与产业化”项目课题，发行人承担的该课题系拓荆科技作为责任单位的“1xnm3DNANDPECVD研发及产业化”项目之子课题。 4）战略合作安排 根据拓荆科技与发行人签署的《战略合作协议》，双方合作内容如下：A.加强在半导体零部件领域的深度合作。陶瓷加热器作为薄膜设备的关键部件，直接影响晶圆温度的均匀性，进而影响半导体芯片的质量。发行人为拓荆科技陶瓷加热器的重要供应商。基于双方合作研发机制，将进一步拓展双方的产品合作深度和广度。发行人结合拓荆科技的需求开展加热器的研发设计，并供给拓荆科技验证和使用，同时，积极向拓荆科技提供新产品测试与验证。 双方通过紧密的技术交流、测试，推动在陶瓷加热器产品的验证和采购工作，共同努力在更多细分产品上实现合作。 B.供应链可持续发展。随着拓荆科技设备产品的迭代需求，发行人将努力配合拓荆科技完成供应链可持续发展，为拓荆科技的薄膜沉积等设备提供相关产品和配套服务。作为合作伙伴，拓荆科技结合自身产品和技术发展需求，持续完善对上游供应链企业的支持，进而促进发行人产品性能的不断提升与优化，与发行人共同促进供应链可持续发展。 C.产业链赋能。拓荆科技作为国内领先的薄膜设备及混合键合设备企业，产品已广泛用于国内下游晶圆厂产线，并从设备端加大力度促进上游供应链的发展，可以给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升。同时，双方将积极提升自身治理和经营管理水平，从而有利于双方未来的高质量发展，进而促进产业链的协同发展。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 （5）关联关系及利益输送风险 根据拓荆科技出具的说明函并经核查拓荆科技前十大股东的股权/出资结构及发行人招股说明书所披露的关联方的范围、主承销商公告信息，华夏基金管理有限公司为主承销商控股子公司，华夏基金管理有限公司管理的部分公募基金系拓荆科技持股5%以下的股东，除上述情形外，拓荆科技及其前十大股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》以及中国证监会和深交所的其他有关规定，拓荆科技不属于发行人关联方。 经核查自发行人招股说明书于2022年6月29日在深圳证券交易所首次披露后至本法律意见出具日的与珂玛科技本次公开发行相关的主要媒体报道，不存在关于拓荆科技或其关联方入股发行人是否存在利益输送风险的相关媒体报道。（未完）  |