海科新源(301292):回购股份报告书
山东海科新源材料科技股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）计 划使用160万元（含）且不超过310万元（含）的自有资金以集中竞 价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票以履行稳定 股价的相关承诺，维护公司价值及股东权益。同时，公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，为维护公司价值及股东权益，公司计划另行使用1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）的自有资金以集中竞价 交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以上合称“本次回购”）。针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，回购股份的价格不超过人民币 14.02元/股（含）；针对公司基于对公司价值 的判断和未来发展前景的信心进行的回购，回购股份的价格不超过人民币19.23元/股（含）。针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回 购：按照回购股份价格上限 14.02元/股计算，预计回购股份数量为 114,122股至221,112股，占公司当前总股本222,963,178股的比例 为0.0512%至 0.0992%；针对公司基于对公司价值的判断和未来发展 前景的信心进行的回购：按照回购股份价格上限 19.23元/股计算， 预计回购股份数量为520,020股至1,040,040股，占公司当前总股本 222,963,178股的比例为 0.2332%至 0.4665%。具体回购股份数量和 占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份 数量为准。针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，在股东大会审议通过股份回购方案做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后的 30个交易日内实施完毕；针对公司基于对公 司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购，本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。 2、本次回购股份事项已经公司第二届董事会第十一次会议、公 司2024年第二次临时股东大会逐项审议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了 回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 5、回购方案风险提示： （1）针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购存在回购实施 期间内因公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计 的每股净资产而触发该股价稳定措施的停止条件等情况，导致用于履行稳定股价承诺进行的回购无法顺利实施的风险。 （2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需 要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者 注意风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指 引》”）相关法律法规、规范性文件及公司《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市三年内股价稳定预案的议案》《公司章程》等相关内容，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为维护公司价值及股东权益所必需，促进公司健康可持续发展， 基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司根据相关规定，拟回购公司股份。 1、针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等 相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市三年内股价稳定预案的议案》并作出了相关承诺，公司于2021年第二次临时股东大会审议通过了该议案。 相关主要内容如下：启动稳定股价措施的具体条件：公司上市后三年内股价出现连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每 股净资产值（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东 权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素所致，公司将启动股价稳定预案。因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则前述每股净资产相应进行调整。 公司稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司向社会公众股东 回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回 购股份方式稳定股价，公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出是否回购股份的决议，并提交股东大会审 议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后的30个交易日内实施完毕。 公司回购股份应满足下列条件：（1）公司为稳定股价回购股份， 应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。（3）公司回购股份的资金为自有 资金，回购价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。（4）公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度内用于 稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的10%；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行新股所募集资金的总额。相关承诺内容详见《山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》“第十二节附件”之“附录二”之“（三）稳定股价的措施和承诺”。 2024年4月20日，山东海科新源材料科技股份有限公司（以下 简称“公司”）披露了 2023年年度报告，公司最近一期经审计的每 股净资产为14.02元。自2024年6月3日起至2024年7月1日止， 公司股票收盘价已连续20个交易日低于14.02元，根据公司《关于 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市三年内股价稳定预案的 议案》，达到触发稳定股价措施的启动条件，为履行稳定股价承诺，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告后依法注销所回购的股份，并及时办理公司的减资程序。 2、针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行 的回购 鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产（2024年7 月11日收盘价为12.53元/股，低于公司截至2024年3月31日每股 净资产13.76元/股,截至2024年3月31日每股净资产为根据2024 年第一季度报告数据计算）。为维护公司价值及股东权益所必需，促进公司健康可持续发展，公司根据相关规定，拟回购公司股份。回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关 规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。 公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。 （二）回购股份符合相关条件 1、自2024年6月3日起至2024年7月1日止，公司股票收盘 价已连续20个交易日低于14.02元；公司目前股票收盘价格低于最 近一期每股净资产（2024年7月11日收盘价为12.53元/股，低于 公司截至2024年3月31日每股净资产13.76元/股,截至2024年3 月 31日每股净资产为根据 2024年第一季度报告数据计算）。符合 《回购指引》第二条第二款规定的条件。 2、公司本次董事会（第二届董事会第十一次会议）审议该事项 之日在触发上述条件之日起10个交易日内。 3、本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞 价交易方式回购。 2、回购股份的价格区间 针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，回购股份的价格不 超过人民币14.02元/股（含）；针对公司基于对公司价值的判断和 未来发展前景的信心进行的回购，回购股份的价格不超过人民币 19.23元/股（含）。前述回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购 价格由公司董事会在本次回购实施期间内，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 本次回购事项自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公 司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 本次拟回购的资金总额不低于1,160万元（含）且不超过2,310 万元（含），其中，针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购的资金总额不低于160万元（含）且不超过310万元（含）；针对公司基 于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购的资金总额 不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）。具体回购资金 总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为 准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； 2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股 东权益所必需。针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告后依法注销所回购的股 份，并及时办理公司的减资程序；针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购，回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销； 3、回购股份的数量及占公司总股本的比例： （1）针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购：按照回购股 份价格上限 14.02元/股计算，预计回购股份数量为 114,122股至 221,112股，占公司当前总股本222,963,178股的比例为0.0512%至 0.0992%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回 购实施完成时实际回购的股份数量为准； （2）针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进 行的回购：按照回购股份价格上限 19.23元/股计算，预计回购股份 数量为520,020股至1,040,040股，占公司当前总股本222,963,178 股的比例为 0.2332%至 0.4665%。具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配 股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的实施期限 1、针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，在股东大会审 议通过股份回购方案做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后的 30个交易日内实施完毕。如果触及以下条件， 则回购期限提前届满或中止：（1）按照公司关于稳定股价的相关承 诺，公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，单一会计年度内用于稳定股价 的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的10%，用于回购股份的资金金额达到上述金额时，则回购股份 方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司股东大 会决议终止回购事宜，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；（3）按照公司关于稳定股价的相关承诺，在实施上 述股份回购过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于最近 一期经审计的每股净资产、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件，则可中止实施股份回购计划。 2、针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行 的回购，本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。 3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个 交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 4、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和本所规定的其他情形。 5、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和本所规定的其他要求。 （七）回购股份的数量及占公司总股本的比例 针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，在本次回购价格上 限14.02元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限310万 元（含）测算，预计可回购股份总数为221,112股，约占公司当前总 股本的 0.0992%；按照本次回购资金总额下限 160万元（含）测算，预计可回购股份总数为114,122股，约占公司当前总股本的0.0512%。 具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。 针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的 回购，在本次回购价格上限 19.23元/股（含）的条件下，按照本次 回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为1,040,040股，约占 公司当前总股本的0.4665%；按照本次回购资金总额下限测算，预计 可回购股份总数为520,020股，约占公司当前总股本的0.2332%。具 体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。 公司用于履行稳定股价承诺进行回购的股份将按照相关法律法 规规定全部注销；公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行回购的股份如全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化，若未能实现出售，导致全部被注销。则本次回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力 的承诺 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为734,915.80 万元，货币资金 106,136.68万元，归属于上市公司股东的净资产为 306,772.05万元，资产负债率（合并口径）56.42%。假设本次最高回购资金 2,310万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2024年3 月31日总资产的0.3143%、货币资金的2.1764%、归属于上市公司股 东的净资产的0.7530%。根据公司目前经营、财务、研发及未来发展 规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，股权分布情况仍符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力 和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人 及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司 股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权 人利益的相关安排 1、针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，回购的全部股 份将在披露回购结果暨股份变动公告后依法予以注销。 2、针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行 的回购，回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12个月后根 据相关回购规则或监管指引要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注 销。 3、针对公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等 有关规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）回购方案的审议程序及办理本次回购股份事宜的相关授 权 1、为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会 授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等； （2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场 情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会及股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执 行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； （4）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事 宜。 本授权有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至 上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项的审议程序及信息披露情况 （一）董事会及股东大会审议情况 公司于2024年7月12日召开第二届董事会第十一次会议，逐项 审议并通过了《关于回购公司股份的方案》，具体内容详见公司于2024年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-038）。 2024年7月31日，公司召开2024年第二次临时股东大会，逐 项审议通过了《关于回购公司股份的方案》，具体内容详见公司于2024年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）。 （二）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股信息披露情况 公司分别于2024年7月17日、2024年7月26日披露了公司董 事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年7月15日）及公司 2024年第二次临时股东大会股权登记日（2024年7月25日）登记在 册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量以及持股比例情况，具体内容详见公司分别于2024年7月17日、2024年7月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-040、2024-041）。 三、回购方案的风险提示 1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上 限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2. 本次回购股份所需资金若未能及时筹措到位， 导致回购方案 无法实施或只能部分实施等的风险； 3. 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客 观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 4. 针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，可能存在在回 购期间内触发回购停止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风 险； 5. 针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，回购的全部股 份将在披露回购结果暨股份变动公告后依法予以注销；针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购，回购的全部股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将 履行相关程序予以注销。针对公司注销所回购股份的情形，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 综上所述，请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回 购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购期间的信息披露安排 根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定，公司 将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当 在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实 施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购行 为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 （三）回购股份的资金筹措到位情况 根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根 据回购计划及时到位。 五、备查文件 1、公司第二届董事会第十一次会议决议； 2、公司2024年第二次临时股东大会决议。 特此公告。 山东海科新源材料科技股份有限公司 董事会 2024年8月1日 中财网
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