三角防务(300775):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
西安三角防务股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授 予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限 售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年 8月 5日 （星期一）； 2、公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除 限售期符合解除限售条件的激励对象共计 74人，可解除限售的限制 性股票数量1,281,000股，占公司目前总股本的0.2328%； 3、公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除 限售期符合解除限售条件的激励对象共计 10人，可解除限售的限制 性股票数量466,250股，占公司目前总股本的0.0847%； 4、因首次授予与预留授予部分名单有重叠，本次符合解除限售 条件的激励对象合计 76人，可解除限售的限制性股票数量合计 1,747,250股，占公司目前总股本的0.3175%； 5、本次符合解除限售条件的激励对象中 9人为公司董事、高级 管理人员，其所持限制性股票在解除限售后，根据《公司法》《证 券法》等相关法律法规的规定，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%，同时，在买卖股票时需遵守《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等法律法规的规定。 西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7 月 25日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三 次会议，审议了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规 定和 2022年第二次临时股东大会授权，公司按照相关规定办理本次 解除限售事宜。具体情况如下： 一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）公司于 2022年 2月 21日召开第二届董事会第二十八次 会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董 事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》。 （二）公司于 2022年 5月 10日召开第二届董事会第三十次会 议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》 及其摘要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订 稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修 订稿）>的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查 并发表意见。 （三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事 公开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公 司拟定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议 的 2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委 托投票权。 （四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励 计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间， 公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异 议或不良反映。公司于 2022年 5月 19日公告了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。 （五）2022年5月 26日，公司召开2022年第二次临时股东大 会，审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，根据对内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》。 （六）2022年 7月 8日，公司召开第二届董事会第三十一次会 议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价 格的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的 独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有 效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司 2022年限制性股票 激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。 （七）2022年7月 15日，公司完成了 2022年限制性股票激励 计划第一类限制性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防 务股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限 制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），限制性股票 上市日为2022年7月19日。 （八）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励 计划预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提 出异议或不良反映。 （九）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、 第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意 见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表 了核查意见。 （十）2023年 7月 7日，公司召开第三届董事会第八次会议、 第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票 激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事 项发表了同意的独立意见。 （十一）2023年7月19日，公司召开第三届董事会第九次会议 审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 74名激 励对象办理 1,281,000股限制性股票的解除限售手续。公司独立董 事对本次解除限售发表了同意的独立意见。 2023年 7月 19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议 《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事 人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交 公司股东大会审议；股东大会审议通过了上述议案。 （十二）2023年 7月21日，公司完成了2022年限制性股票激 励计划预留部分的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司 关于 2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》 （公告编号：2023-078），限制性股票预留授予日为2023年5月22 日，上市日为2023年7月25日，授予登记完成数量为932,500股， 授予价格为21.82元/股，授予登记人数为10人。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对 象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名 单与公司于 2023年5月 22日公告的《2022年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单》完全一致。 （十三）2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大 会审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，同意公司为其中 1名因成为监事不再具备激励资 格的激励对象持有的 20,000股第一类限制性股票办理回购注销手续。 （十四）2024年7月25日，公司第三届董事会第十六次会议审 议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解 除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预 留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 2024年7月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对《关 于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预 留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行审议，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以 上，监事会无法形成有效决议。根据公司2022年第二次临时股东大 会授权董事会在有关法律法规范围内负责具体实施股权激励计划相 关事项的决议，本议案事项已经董事会审议通过，无需提交股东大 会审议。 二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股 票第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件满 足的情况说明 （一）解除限售安排 首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下：
1．根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计 划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制 性股票授予完成日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制 性股票授予完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售 比例为35%。 根据《西安三角防务股份有限公司关于 2022年限制性股票激励 计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号： 2022-071），公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票授予 日为2022年7月8日，上市日为2022年7月19日。因此，公司本 次激励计划首次授予的第一类限制性股票的第二个限售期已于 2024 年7月18日届满，于2024年7月19日进入第二个解除限售期。 2．根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计 划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制 性股票授予完成日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制 性股票授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售 比例为50%。 根据《西安三角防务股份有限公司关于 2022年限制性股票激励 计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-078），公 司本次激励计划预留授予的限制性股票授予日为2023年5月22日， 上市日为 2023年 7月 25日。因此，公司本次激励计划预留授予的 限制性股票的第一个限售期已于2024年7月24日届满，于2024年 7月25日进入第一个解除限售期。 （三）本次解除限售条件成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的规定， 公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：
相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部 分第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售 期解除限售条件已成就，根据公司股东大会授权，同意公司按照本 激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。 三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告 编号：2022-067），鉴于激励计划首次授予激励对象中有1名激励对 象离职，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部 限制性股票，并且公司已实施完毕2021年年度权益分派方案，本次 激励计划首次授予的激励对象人数由82人调整为78人，限制性股票 首次授予的数量从4,000,000股调整为3,730,000股，预留部分限制 性股票的数量从1,000,000股调整为932,500股（因首次授予股数调 减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留 部分股数），激励计划首次授予价格由原来的22.01元/股调整至 21.92元/股。 2、2022年7月15日，公司披露了《西安三角防务股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完 成的公告》（公告编号：2022-071），限制性股票首次授予日为 2022年7月8日，上市日为2022年7月19日，授予登记完成数量为 3,680,000股，授予价格为21.92元/股，授予登记人数为75人。 在确定授予日后的资金缴纳过程中，3名激励对象因资金问题自 愿放弃认购拟获授的全部限制性股票。因此，公司2022年限制性股 票激励计划首次授予的激励对象实际授予人数为75人，实际授予的 股份为3,680,000股，占授予日公司总股本的0.74%。 3、2023年7月8日公司披露了《关于调整2022年限制性股票激励 计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：2023-070），鉴于公 司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》和公司 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2022年第二次临 时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予 价格由21.92元/股调整为21.82元/股。 4、2023年7月21日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票 的公告》（公告编号：2023-082），鉴于公司2022年限制性股票激 励计划授予的1名激励对象因成为监事不再具备激励资格，公司董事 会决定回购注销其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 20,000股。 除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与公司2022年第 二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》相关内 容一致。 四、本次第一类限制性股票解除限售股份的上市安排 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年8月5日 （星期一）。 （二）本次符合解除限售条件的首次授予部分激励对象74人， 预留授予部分激励对象10人，因首次授予与预留授予部分名单有重 叠，本次符合解除限售条件的激励对象合计76人。 （三）解除限售股数量：本次第一类限制性股票解除限售数量 为1,747,250股，占公司目前总股本550,235,807股的0.3175%。 （四）本次第一类限制性股票首次授予部分第二期解除限售及 预留授予部分第一期解除限售对象及股票数量情况如下：
五、本次限制性股票解除限售前后股本结构变化情况表
2、以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。 六、备查文件 1、《第三届董事会第十六次会议决议》； 2、《第三届监事会第十三次会议决议》； 3、《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 西安三角防务股份有限公司 董事会 2024年8月1日 中财网
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