南京高科(600064):南京高科2024年第一次临时股东大会会议材料
南京高科股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 一、现场会议安排 召开时间：2024年 8月 12日下午 2:00 召开地点：南京高科股份有限公司会议室 参会人员：公司股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员 见证律师 其他相关人员 主 持 人：董事长徐益民先生 二、网络投票安排 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 8月 12日 至 2024年 8月 12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议议程 （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高 级管理人员、见证律师及其他相关人员情况； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）宣读、审议议案： 1、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》； 2、审议《关于选举董事的议案》（累积投票制）； 3、审议《关于选举独立董事的议案》（累积投票制）； 4、审议《关于选举监事的议案》（累积投票制）。 （四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东 代表提问； （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东 或股东代表任计票人；一名监事任监票人）； （六）现场大会表决； （七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果； （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。 四、网络投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式 重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 南京高科股份有限公司 2024年第一次临时股东大会表决办法 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下： 1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开， 与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关 议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。 2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列 议案逐项表决。 出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下 意见之一：在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。 对于采用累积投票制选举董事、独立董事或监事的议案，股东所 持的每一股份拥有与应选同一类候选人总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。每位股东所投的同一类候选人票数不得超过其拥有的投票权的最高限额，所投的同一类候选人人数不能超过应选董事或监事人数。 4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和 一名监事参加计票和监票。 现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事 代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结 果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 议案一 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司 董事、监事及高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，推动公司实现高质量发展，更好地保障和维护广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。董责险具体方案如下： 一、董责险具体方案如下： 1、投保人：南京高科股份有限公司； 2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员（具体以 与保险公司协商确定的保险合同为准）； 3、累计赔偿限额：保额 5,000万元/年（具体以与保险公司协商 确定的保险合同为准）； 4、保险费：按市场化原则确定，具体以与保险公司协商确定的 保险合同约定的费用为准； 5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）。 二、相关授权事宜 为提高决策效率，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公 司管理层在权限内办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定具体被保险人及其他相关个人主体；选择并确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定累计赔偿限额、保险费总额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。 上述议案已提交公司第十届董事会第二十五次会议及第十届监 事会第十六次会议审议，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员作为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，所有董事、监事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会，提请各位股东及股东代表审议。 二〇二四年八月十二日 议案二 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会已届满。结合公司 股东方推荐和董事会综合考察，并经公司董事会提名委员会审核，现拟选举徐益民先生、陆阳俊先生、赵艳梅女士、吉治宇先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期三年。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。股东大会将采取累积投票制选举确定董事会非独立董事成员。 二○二四年八月十二日 附件：非独立董事候选人徐益民先生、陆阳俊先生、赵艳梅女士、吉治宇先生的简历 附件： 徐益民先生简历 徐益民，男，1962年 8月生，汉族，浙江建德人，中共党员， 研究生学历，高级会计师。曾任国营七七二厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，南京新港开发有限公司总经理助理、副总会计师，南京经济技术开发区管理委员会计划财务处处长、管委会主任助理，本公司计划财务部经理、董事长兼总裁、党委书记等职。现任本公司董事长、党委书记。 截至目前，徐益民先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监 事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关 系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 陆阳俊先生简历 陆阳俊，男，1971年 10月生，汉族，江苏兴化人，中共党员， 研究生学历，注册会计师，正高级会计师。曾任南化建设公司会计，南京经济技术开发区管委会计划财务处副处长，本公司计划财务部经理、副总裁兼财务总监、副总裁兼南京高科科技小额贷款有限公司总经理等职。现任本公司董事、总裁。 截至目前，陆阳俊先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监 事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关 系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 赵艳梅女士简历 赵艳梅，女，1975年 4月生，汉族，江苏南通人，中共党员， 大学学历，工程硕士。曾任南京港建港指挥部（南京港港务工程公司）总经办秘书，南京龙潭物流基地开发有限公司招商部副部长、招商发展部部长，南京经济技术开发区管委会招商局一阶职员、副局长、科技人才局副局长、投资促进局副局长、企业服务局副局长等职。现任南京新港开发有限公司董事长兼总经理。 截至目前，赵艳梅女士未持有本公司股票，与本公司的董事、监 事、高级管理人员及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 吉治宇先生简历 吉治宇，男，1985年 9月生，汉族，江苏南通人，中共党员， 工程硕士，高级工程师。曾任南京港龙潭散货作业区综合装卸队技术员、综合装卸队主管技术员、综合装卸队队长助理，南京港龙潭天辰码头有限公司生产操作部经理助理、工程技术部副经理、工程技术部经理、生产操作部经理，南京港（集团）有限公司工程技术部机械设备主管，南京港（集团）有限公司第二港务分公司、江北集装箱公司副总经理、党委委员，南京港（集团）有限公司科技创新中心副主任、工程技术部副部长，南京港龙潭集装箱有限公司总经理、党委副书记。 现任南京港（集团）有限公司总工程师、企业发展部部长、港口协会秘书长，南京港股份有限公司董事。 截至目前，吉治宇先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监 事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关 系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 议案三 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会已届满。结合公司 股东方意见和董事会综合考察，并经公司董事会提名委员会审核，现拟选举范从来先生、李明辉先生、陈莹女士为公司第十一届董事会独立董事，任期三年。以上独立董事候选人已通过上海证券交易所资格审核。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。股东大会将采取累积投票制选举确定董事会独立董事成员。 二○二四年八月十二日 附件1：独立董事候选人范从来先生、李明辉先生、陈莹女士的简历 附件2：独立董事提名人声明 附件3：独立董事候选人声明 附件1： 范从来先生简历 范从来，男，1962年 9月生，汉族，江苏南通人，中共党员， 博士研究生学历，教育部长江学者特聘教授。曾任南京大学经济系主任、商学院副院长、党委书记、学科处处长、经济学院院长、商学院常务副院长、校长助理。现任教育部人文社会科学重点研究基地南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心主任，苏州银行股份有限公司（002966.SZ）、全美在线（北京）教育科技股份有限公司、建信信托有限责任公司独立董事。 截至目前，范从来先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监 事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关 系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 李明辉先生简历 李明辉，男，1974年 2月生，汉族，江苏金坛人，管理学（会 计学）博士、应用经济学博士后、中国注册会计师（非执业会员）。 曾任厦门大学管理学院会计系讲师、副教授等职。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，中国审计学会理事、江苏省审计学会副会长，协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ）、泉峰控股有限公司（02285.HK）独立董事。主要从事审计学与公司治理教学与研究。 截至目前，李明辉先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监 事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关 系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 陈莹女士简历 陈莹，女，1977年 12月生，汉族，江苏泰州人，中共党员，管 理科学与工程（金融工程方向）博士。曾任南京大学工程管理学院讲师、副教授等职。现任南京大学工程管理学院教授、博士生导师，南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员，江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （601218.SH）、江苏联环药业股份有限公司（600513.SH）独立董事。 截至目前，陈莹女士未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系， 未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 附件 2： 南京高科股份有限公司独立董事提名人声明 提名人南京高科股份有限公司董事会，现提名范从来先生、李明 辉先生为南京高科股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任南京高科股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京高科股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报 批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予 以解除职务的人员。 六、包括南京高科股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过三家，被提名人在南京高科股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人李明辉先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并 具备会计学专业教授资格。 八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的 情况。 被提名人已经通过南京高科股份有限公司第十届董事会提名委 员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：南京高科股份有限公司董事会 二○二四年七月二十五日 南京高科股份有限公司独立董事提名人声明 提名人南京新港开发有限公司，现提名陈莹女士为南京高科股份 有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任南京高科股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京高科股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报 批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予 以解除职务的人员。 六、包括南京高科股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过三家，被提名人在南京高科股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的 情况。 被提名人已经通过南京高科股份有限公司第十届董事会提名委 员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：南京新港开发有限公司 二○二四年七月二十五日 附件 3： 南京高科股份有限公司独立董事候选人声明 本人范从来，已充分了解并同意由提名人南京高科股份有限公司 董事会提名为南京高科股份有限公司（以下简称“该公司”）第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报 批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解 除职务的人员。 六、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未 超过 3家；本人在该公司连续任职未超过六年。 七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情 况。 本人已经通过该公司第十届董事会提名委员会资格审查，本人与 提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：范从来 二○二四年七月二十五日 南京高科股份有限公司独立董事候选人声明 本人李明辉，已充分了解并同意由提名人南京高科股份有限公司 董事会提名为南京高科股份有限公司（以下简称“该公司”）第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报 批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解 除职务的人员。 六、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未 超过 3家；本人在该公司连续任职未超过六年。 七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业 教授资格。 八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情 况。 本人已经通过该公司第十届董事会提名委员会资格审查，本人与 提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：李明辉 二○二四年七月二十五日 南京高科股份有限公司独立董事候选人声明 本人陈莹，已充分了解并同意由提名人南京新港开发有限公司提 名为南京高科股份有限公司（以下简称“该公司”）第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报 批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解 除职务的人员。 六、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未 超过 3家；本人在该公司连续任职未超过六年。 七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情 况。 本人已经通过该公司第十届董事会提名委员会资格审查，本人与 提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：陈莹 二○二四年七月二十五日 议案四 关于选举监事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司第十届监事会已届满。经公司股 东方推荐，现拟选举吕晨先生和周峻女士为本公司第十一届监事会非职工代表监事，任期三年。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。股东大会将采取累积投票制选举确定监事会成员。 二○二四年八月十二日 附：非职工代表监事候选人吕晨先生、周峻女士简历 附： 吕晨先生简历 吕晨，男，1970年 1月生，汉族，江苏泰州人，大学学历，高 级工程师。曾任南京港口建设指挥部技术员，本公司助理工程师，南京新港工程设计所副所长，南京高科工程设计研究院有限公司经理，南京高科建设发展有限公司总经理，本公司副总裁，监事，工会主席。 现任本公司监事会主席。 截至目前，吕晨先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系， 未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 周峻女士简历 周峻，女，1969年 7月生，汉族，江西南昌人，民建会员，大 学学历，注册会计师，高级会计师。曾任本公司计划财务部职员，南京华新藤仓光通信有限公司财务部副经理，南京新港开发有限公司投资审计部主任科员，南京新港东区建设发展有限公司副总经理，南京经济技术开发区管委会财政局副局长等职。现任本公司董事，南京新港开发有限公司计划财务部副部长。 截至目前，周峻女士未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 中财网
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