光庭信息(301221):转让参股公司股权
关于转让参股公司股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为深化公司发展战略，进一步聚焦汽车电子软件开发和服务的主业，同时优化资产结构、提高资源利用效率，武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）于2024年8月2日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，董事会同意公司将持有武汉中海庭数据技术有限公司（以下简称“参股公司”或“中海庭”）的1,400万元注册资本（对应中海庭21.4637%股权），以人民币458.2333万元的价格， 转让给先进制造产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）（以下简称“先进制造业湖北基金”）。 本次交易事项尚需提请股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式股权转让协议等。本次转让完成后，公司将不再持有中海庭股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 企业名称：先进制造产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91420100MA49QJEY3J 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司 注册资本：253,199万人民币 主要经营场所：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1307号 经营期限：2021-04-14 至 2029-04-14 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、主要合伙人信息：
4、先进制造业湖北基金非失信被执行人。 三、交易标的股权的基本情况
对本次交易有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。公司本次转让的中海庭股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 本次交易完成不涉及公司合并报表范围的变更。 四、本次交易的定价依据 受先进制造业湖北基金和中海庭委托，中联资产评估集团有限公司出具了《先进制造产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）拟收购武汉中海庭数据技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第[1873]号）（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。 基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中海庭的股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的评估结论如下： 总资产账面值40,191.30万元，评估值38,851.47万元，评估减值1,339.83万元，减值率3.33%。负债账面值36,716.55万元，评估值36,716.55万元，评估无增减值变化。净资产账面值3,474.75万元，评估值2,134.92万元，评估减值1,339.83万元，减值率38.56%。 参考上述净资产评估值，结合公司持有的股权比例，并经交易双方沟通确认，本次公司转让的中海庭21.4637%股权作价人民币458.2333万元。 中海庭具体评估情况和特别事项说明等详见公司同日披露的《资产评估报告》。敬请广大投资者认真阅读，注意投资风险。 五、股权转让协议的主要内容 转让方：武汉光庭信息技术股份有限公司 受让方：先进制造产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） 标的股权：武汉中海庭数据技术有限公司21.4637%股权 （一）股权转让安排 先进制造业湖北基金同意按照本协议的约定以458.2333万元受让光庭信息持有的中海庭1,400万元注册资本，对应于本次股权转让后中海庭21.4637%的股权。 （二）股权转让价款的支付 转让方同意本次股权转让价款由先进制造业湖北基金或其指定第三方向光庭信息支付，支付时间为本协议约定的先决条件全部得到满足后十（10）个工作日内。除本协议另有约定外，先进制造业湖北基金或其指定第三方应在约定时间内将股权转让价款支付至转让方指定银行账户。 （三）股东权利 各方一致同意，除非各方另有约定，从本次股权转让完成工商变更日起，转让方与其他各股东方过往就目标公司的投资协议、合作协议及其他相关文件中所涉及的转让方的责任与义务全部终止，各方不存在与之关联的任何分歧事项。 （四）股权转让的先决条件 转让方确认下述先决条件已经满足且将持续满足至交割日，转让方签署本协议即视为确认下述先决条件均已满足： （1）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； （2）转让方已顺利完成各交易文件的签署，转让方（i）已经履行根据法律法规及证券交易所应要求的必要程序(如内部董事会及股东会审议通过)，（ii）已履行对第三方的通知义务，且（iii）签署及履行交易文件不会导致转让方违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件； （3）转让方确认其在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。 （五）过渡期安排 自协议签署日至交割日（“过渡期”），中海庭及其他集团成员应当在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司及其他集团成员拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 （六）陈述、声明与承诺 转让方分别作出以下陈述、声明与保证，并确保以下各项陈述、声明与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。 （1）转让方依据其设立地法律依法成立并有效存续，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。 （2）转让方签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。各交易文件一经签署即对转让方具有法律约束力。 （3）转让方合法有效持有标的股权，并对其享有完全的处置权，且不附带任何委托持股、信托持股、担保权益、期权、认购权、索赔或任何性质的第三方权利（包括但不限于优先购股权）等权益负担，不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在被查封、冻结等的情况。转让方持有的标的股权上不存在任何影响受让方合法有效持有该等标的股权并享有该等标的股权的全部权利、权力、利益和收益的权益负担和任何其他协议或安排。 （4）标的股权已完成实缴，不存在虚假出资、抽逃出资等情况。 （七）违约及赔偿承诺 如果任何一方违反任何本协议项下的任何声明、陈述、保证、承诺或义务，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方（“守约方”）可书面通知违约方其对本协议的违约，违约方应在守约方书面通知的合理期限（“纠正期”）内对该等违约进行补救，如果违约方未在纠正期进行补救，守约方有权要求违约方就上述行为使得守约方承受的任何负债、损失、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）承担赔偿责任。 （八）争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （九）生效 协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖机构方公章后生效。 特别提示：以上《股权转让协议》中交易价格及其他条款为公司、中海庭、交易对手及中海庭其他股东共同商议沟通确认的内容，可能存在不确定性。最终签署的协议内容将由股东大会授权经营管理层进一步协商确认，如后续协议内容有重大变化，公司将视情况重新履行审议程序等，敬请广大投资者注意投资风险。 六、股权转让的目的和对公司的影响 公司当前主营业务为汽车电子软件开发和技术服务，未来长远的发展战略在于聚焦强化核心业务能力，实施出海化战略，为进一步保障公司投资收益、优化公司投资结构，提高上市公司的资产质量和盈利能力，且受让方先进制造业湖北基金的财务状况和资信良好，有相应履约能力，公司无法收回该等股权转让款项的风险较低。公司决定转让中海庭股权。 本次交易符合上市公司整体发展战略规划，有助于进一步提高公司业务专注能力，保障公司核心业务市场规模稳步增长。本次股权转让事项完成后，公司不再持有中海庭股权。本次交易后获得的股权转让价款将补充公司运营资金，本次交易对公司持续经营能力和当期财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十四次会议决议； 2、《资产评估报告》； 3、经双方沟通确认的初拟《股权转让协议》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 武汉光庭信息技术股份有限公司 董事会 2024年8月3日 中财网
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