广日股份(600894):广州广日股份有限公司章程（2024年8月修订稿）
原标题:广日股份:广州广日股份有限公司章程（2024年8月修订稿） 二○二四年八月二日 （本章程根据2024年8月2日召开的公司第九届董事会第二十四次会议决议修订，本章程尚需提交2024年第二次临时股东大会审议） 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................................... 6 第二节 控股股东 ........................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第五节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第七节 股东大会决议 ................................................................................................................. 17 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 23 第一节 董 事 ............................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 ......................................................................................................................... 26 第三节 董事会 ............................................................................................................................. 30 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 34 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................................... 35 第六章 经 理 ................................................................................................................................. 36 第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................. 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 38 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................... 39 第八章 党建工作 ................................................................................................................................. 39 第一节 党组织的机构设置 ......................................................................................................... 39 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................. 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 40 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 43 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................. 44 第一节 通知 ................................................................................................................................. 44 第二节 公 告 ............................................................................................................................. 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................................. 45 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 46 第十二章 修改章程 ............................................................................................................................. 47 第十三章 附则 ..................................................................................................................................... 48 第一章 总 则 第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州广日股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24号文和广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]626号文批准,以定向募集方式设立，公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401016184022478。 本公司发起人为广州钢铁厂、粤海企业（集团）有限公司，认购的股份数分别为462,619,880股、201,106,120股，出资方式皆为净资产折股。 第三条 本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于一九九六年三月二十八日在上海证券交易所上市。 第四条 本公司注册名称中文为：广州广日股份有限公司， 英文为：GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.,LTD. 第五条 本公司住所：广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号 邮政编码：511447 电话：38319238（总机）。 第六条 本公司注册资本为人民币873,858,595元。 第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本公司的法定代表人。 第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，及成为对本公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 党委书记、党委副书记、及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。 第十二条 根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；特种设备设计。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 本公司的股份采取股票的形式。 第十六条 本公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 本公司股份的发行以公开、公平、公正为原则，实行同股同权，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 本公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十九条 本公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 本公司成立时，发起人广州钢铁有限公司持有 331,863,000股，占公司成立时可发行普通股总数的 93％。 第二十一条 目前，本公司经批准发行的股份总数为859,946,895股,全部为普通股。 第二十二条 本公司或本公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 本公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。 第二十四条 本公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其持有股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 本公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本公司依据本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 本公司的股份可以依法转让。 第二十九条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本公司申报其所持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求本公司董事会在 30日内执行。 本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。 第三十六条 本公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 会会议决议、财务会计报告； （六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求本公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 本公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益； 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。 第四十三条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司百分之三十以上的表决权或者可以控制本公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。 第四十五条 控股股东应支持本公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 本公司控股股东及其实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务； 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第四十七条 控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。 第四十八条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。 第四十九条 控股股东与本公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 本公司人员应独立于控股股东。本公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。 第五十一条 控股股东投入本公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。本公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。 第五十二条 本公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动。 第五十三条 本公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第五十四条 本公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本公司的利润分配政策的调整或变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行本公司债券作出决议； （十）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案； （十四）审议批准第五十六条规定的重大交易事项； （十五）审议批准第五十七条规定的担保事项； （十六）审议批准第一百二十二条规定的重大关联交易事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划或员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十六条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）本条所指交易包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）本公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第五十七条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。 本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十九条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）有关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四节 股东大会的召集 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会或在中国证券监督委员会制定的《上市公司股东大会规则》中所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。 第七十条 召集人应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条 对于本章程第六十八条所述的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核： (一) 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与本公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十三条 提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四章第四节规定的程序要求召集临时股东大会。 第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第七十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六节 股东大会的召开 第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第八十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十四条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十六条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。 第八十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十条 本公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员、董事会及监事会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 本公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会决议 第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法； （四）本公司年度预算方案、决算方案； （五）本公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本公司增加或者减少注册资本； （二）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的、股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百零三条 除本公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一百零五条 董事、监事候选人的提名及董事(独立董事)、监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百零六条 本公司在与选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百零七条 在选举和更换董事（包括非独立董事和独立董事）、监事时应采取累积投票制度，即：在选举董事、监事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按本公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。 第一百零八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。 股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。 第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会选举后当日。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百一十九条 公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第一百二十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、本公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本章程第一百二十一条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第一百二十一条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事和高级管理人员； （三）本章程第一百二十条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第一百二十二条 本公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议通过后方可实施。 第一百二十三条 本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则计算交易金额。 第一百二十四条 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则本公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，在表决以前，应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，此后，本公司可以就有关关联交易逐项表决。 第一百二十五条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第一百二十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。 第一百二十七条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向第一百二十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 第一百二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第一百二十九条 对股东大会到会人数、到会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百三十条 本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百三十一条 非职工董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者在股东大会同意的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入（包括接受与公司交易的佣金归为己有），不得侵占本公司的财产； （六）不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金； （九）不得将本公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应根据本公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百三十五条 本公司应建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握本公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 本公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络本公司高级管理人员，要求就本公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求本公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。 第一百三十六条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第一百三十七条 本公司应建立董事学习和培训机制。本公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证： （一）本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十一条 本公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与本公司的关联交易、其他法人单位与本公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和本公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。 第一百四十二条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决： (一) 董事个人与本公司的关联交易； (二) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易； (三) 按法律、法规和证券交易所股票上的规定应当回避的。 第一百四十三条 在对有关关联交易事项进行表决时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数的情况，则应当由全体董事（含关联董事）就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。 第一百四十四条 本公司拟与关联人达成的关联交易金额在人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，本公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。该类关联交易在获得本公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一百四十五条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百四十六条 董事应积极参加董事会，如有特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职能。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百四十八条 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 本公司不以任何形式为董事纳税。 第一百五十二条 本节有关董事义务的规定，适用于本公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百五十三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百五十四条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当严格按照相关法律法规、本公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十六条 独立董事应当保持独立性，确保有足够时间和精力认真有效地履行职责，持续关注本公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布相关文件中的要求。 第一百五十七条 独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容，主动关注有关本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，本公司发布信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向本公司进行书面质询，督促本公司切实整改或公开澄清。 第一百五十八条 公司应当建立独立董事工作制度，本公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本章程第一百五十四条要求的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。 第一百六十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百六十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第一百六十二条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 第一百六十三条 独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定披露上述内容。 (三) 本公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，本公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。。 独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百六十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 第一百六十五条 独立董事行使前一条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前一条款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。 第一百六十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第一百六十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百六十八条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一) 本公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (二) 本公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (三) 本公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 (四) 独立董事行使职权的，本公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 (五) 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由本公司承担。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 (七) 本公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三节 董事会 第一百六十九条 本公司设董事会，对股东大会负责。 第一百七十条 董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 董事会成员中可以有职工代表1名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事长不得兼任经理。 第一百七十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本公司的经营计划和投资方案； （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案； (八)审议批准第一百七十五条规定的重大交易事项； （九）审议批准除应提交经股东大会批准以外的担保事项； （十）审议批准第一百七十五条第（三）项规定的关联交易事项； （十一）决定本公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订本公司的基本管理制度； （十四）制订本公司章程的修改方案； （十五）管理本公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所； （十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 需董事会决策的公司重大事项，应先经公司党委研究讨论。 第一百七十三条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准生效。 第一百七十五条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下： （一）本条所指交易同本章程第五十六条第（一）款的规定。 （二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万以上的关联交易或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百七十六条 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。 第一百七十七条 董事长和副董事长由本公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百七十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券； （四）决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于 30万的关联交易，或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于 300万或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易； （五）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合本公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百八十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百八十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百八十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时； （五）本公司经理提议时。 第一百八十三条 董事会召开临时董事会会议，至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出通知。 如有本章第一百八十二条第（二）、（三）、（四）、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百八十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百八十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百七十一条（九）项作出决议时，须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百八十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百八十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十八条 董事会决议表决方式为投票，每名董事有一票表决权。 第一百八十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。 第一百九十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受托董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由）。 第一百九十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百九十二条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。 第一百九十三条 提名委员会应当积极物色适合担任本公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 第一百九十四条 战略委员会应当对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百九十五条 审计委员会对本公司治理有关制度制定、修订工作提出建议，并对本公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动本公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。 审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客观评介，向董事会、股东大会提出改进建议。 第一百九十六条 薪酬与考核委员会应当对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 第一百九十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关合理费用由本公司承担。 第一百九十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百九十九条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是本公司高级管理人员，对本公司和董事会负责。 第二百条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第一百三十条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第二百零一条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二百零二条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书，本公司现任监事以及本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。 第二百零三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经 理 第二百零四条 本公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过本公司董事总数的二分之一。 第二百零五条 本章程一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第二百零六条 经理每届任期三年，可以连聘连任。 第二百零七条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案； （三）拟订本公司内部管理机构设置方案； （四）拟订本公司的基本管理制度； （五）制订本公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定本公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对本公司全资、控股子公司的监督、管理和考核； （八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定除应提交本公司董事会、股东大会批准以外的本章程第五十五条第（一）款规定的交易事项； （十一）决定除应由本公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 第二百零八条 经理可以列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百零九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。 第二百一十条 经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百一十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百一十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百一十三条 本公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百一十四条 本公司建立高级管理人员考核激励机制，对高级管理人员履行法定职权、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。 对忠实、勤勉履行法定职权、为本公司作出突出贡献的高级管理人员，本公司予以激励（包括但不限于股权激励）；对未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，本公司将采取通报批评、降低薪酬、经济处罚、停职、引咎辞职、提请董事会予以解聘等问责措施。 第二百一十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与本公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百一十六条 监事由股东代表及非股东代表和本公司职工代表担任，本公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百一十七条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本公司职工民主选举生产或更换，监事连选可以连任。 第二百一十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百二十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二百二十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第二百二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百二十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十六条 本公司设监事会，监事会由3-7人组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。每届监事会的组成人数由股东大会选举确定，监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百二十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查本公司的财务，了解本公司经营情况； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百二十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百二十九条 本公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障，各部门和工作人员应当积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。（未完）  |