云维股份(600725):云维股份关于控股股东避免同业竞争承诺延期
云南云维股份有限公司 关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、原承诺情况概述 2019年，云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）以非公开协议方式收购云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）原控股股东云南省国有资本运营有限公司持有的23.608%股份，成为公司控股股东。由于其在煤炭贸易业务方面与云维股份存在同业竞争情形，根据相关规则及监管要求，为解决和避免同业竞争，于2019年6月4日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在股份过户之日起5年内积极协调控制的企业，综合采取多种方式稳妥推进与云维股份相关业务的整合。上述股份于2019年9月9日完成过户，相关承诺开始生效。 二、原承诺具体内容 云南能投集团2019年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下： “1、本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起5年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响； 2、上述事项完成后，本公司及本公司其他附属公司不以全资或控股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； 3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 三、承诺延期的原因 云南能投集团成为公司控股股东后，高度重视、扎实推进、严格履行承诺，积极协调内部资源，推进公司相关业务整合、资产注入及主业转型等相关研究论证工作，助力公司转型发展。2019年至今五年以来，云南能投集团结合整体战略规划多次对旗下内部资产进行梳理，开展实地尽调，分析遴选能匹配并支撑云维股份转型发展的资产和业务，但由于相关资产的合规性问题整改需要一定时间，且受行业周期影响盈利水平波动较大，暂不满足资产注入条件，资产注入工作推进难度较大。在不具备条件的情况下进行资产注入不利于保护公司中小投资者的利益。在此情况下，预计无法在2024年9月9日承诺到期前完成资产注入等业务整合工作。 四、承诺变更的具体内容 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条第（二）款的相关规定，云南能投集团结合资产梳理及资产注入方案论证相关情况，拟对原承诺进行延期。拟将2019年《关于避免同业竞争的承诺函》第1条之承诺内容“本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起5年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响。”变更为“本公司承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之期限到期之日（2024年9月9日）起二年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响”。 除上述内容外，云南能投集团变更后的承诺将与2019年《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之内容保持一致。 五、承诺变更对公司的影响 云南能投集团变更承诺系基于旗下相关资产暂不满足资产注入条件，资产注入工作推进难度较大的客观情况作出，有利于维护公司和中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条“可以变更、豁免的情形”第（二）款“（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”的规定。 云南能投集团将积极履行承诺，尽快推进资产重组、业务调整等相关工作，确保在承诺延期后的到期日前解决同公司目前存在的同业竞争问题。 六、审议程序 1.董事会及独立董事专门会议审议情况 公司第十届董事会独立董事2024年第二次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。 公司第十届董事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》，5名关联董事对本议案回避表决。董事会同意将本事项提请公司2024年第一次临时股东大会审议。 2.监事会审议情况 公司第十届监事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》。监事会认为：云南能投集团避免同业竞争承诺延期事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。会议同意本议案，同意提请公司2024年第一次临时股东大会审议。 3.股东大会审议情况 本议案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东对本议案回避表决。 特此公告。 云南云维股份有限公司董事会 2024年8月3日 中财网
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