安通控股(600179):调整2024年度日常关联交易预计
关于调整 2024年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：本次调整关联交易预计事项需提交股东大会审议。 ●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常交易系正常的经营需要，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，以效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。上述关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3月 26日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于 2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方 2024年度的日常关联交易预计总金额不超过 46,340万元。 因公司副总裁李河彬先生于 2023年 12月 15日任上海港罗东集装箱码头有限公司（以下简称“罗东码头”）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第6.3.3条”对关联法人的认定，罗东码头被视同为公司的关联法人；公司董事台金刚先生于 2024年 7月 8日任丹东港口集团有限公司（以下简称“丹东港口”）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条”对关联法人的认定，月 13日披露了拟向招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）发行股份并支付现金（如有）的方式购买其分别持有的中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）100%股权和广州招商滚装运输有限公司 70%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，公司的控股股东预计将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团有限公司。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定将招商轮船认定为公司的关联方，中外运集运属于招商轮船全资子公司，视同为公司的关联法人。 鉴于上述变动及公司 2024年上半年业务发展的实际需求，为更好地整合资源，充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，公司于 2024年8月 2日召开了第八届董事会 2024年第四次临时会议，以 6票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事王维先生、台金刚先生回避表决）审议通过了《关于调整 2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司对原定的 2024年度与关联方的日常关联交易预计进行调整。 本次《关于调整 2024年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 本次调整2024年度日常关联交易预计事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，独立董事全票审议通过该事项。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2024年度 1-6月公司日常关联交易实际发生额及年初预计情况具体内容如下： 单位：人民币万元
营口港务集团有限公司及其 合作业务量 5,500.00 7,182.61 增加 合并范围内子公司
鉴于上述变动及公司 2024年上半年业务发展的实际需求，为更好地整合资源，充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，公司拟调整 2024年度与关联方的日常关联交易预计，具体情况如下： 单位：人民币万元
- 2,000.00 2,000.00 165.02 公司
注 2：中外运集运属于招商轮船全资子公司，于 2024年 6月 13日起视同为公司的关联法人，故上表中 2024年 1-6月份公司与中外运集运实际发生金额 4.73万元仅为 2024年 6月份的金额。 注 3：关联交易在总额范围内，公司管理层可以根据实际情况在同一控制下不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。 二、关联方介绍和关联关系 1.招商局港口集团股份有限公司 （一）关联方的基本信息 公司类型：股份有限公司(中外合资、上市) 成立日期：1990年 7月 19日 注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25楼 法定代表人：徐颂 注册资本：249,907.4661万元人民币 主要股东： CHINA MERCHANTS INVESTMENT DEVELOPMENT COMPANY LIMITED等 经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币亿元
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条（四）”对关联法人的认定，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）及其一致行动人系公司持股 5%以上股东，视同上市公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。 2.营口港务集团有限公司 （一）关联方的基本信息 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2003年 4月 17日 注册地点：鲅鱼圈区营港路 1号 法定代表人：王志贤 注册资本：2,000,000万元人民币 主要股东：辽宁港口集团有限公司等 经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务数据：公开资料未披露营口港务最近一年又一期的主要财务数据，该公司合计持有 45.929%股份的大股东为辽宁港口集团有限公司，公开资料亦未披露辽宁港口集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据。 （二）与上市公司关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条（四）”对关联法人的认定，营口港务集团有限公司系公司持股 5%以上股东招商港口的一致行动人，视同上市公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。 3.中国外运股份有限公司 （一）关联方的基本信息 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 成立日期：2002年 11月 20日 注册地点：北京市朝阳区安定路 5号院 10号楼 1至 22层 101内十一层 1101 法定代表人：王秀峰 注册资本：729,421.6875万元人民币 主要股东：招商局集团有限公司等 经营范围：无船承运业务（有效期至 2024年 3月 9日）；普通货运；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 最近一年又一期的主要财务数据: 单位：人民币亿元
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条（四）”对关联法人的认定，中国外运股份有限公司系公司持股 5%以上股东招商港口的一致行动人，视同上市公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。 4.中航国际融资租赁有限公司 （一）关联方的基本信息 公司类型：有限责任公司（国有控股） 成立日期：1993年 11月 5日 注册地点：中国(上海)自由贸易试验区南泉路 1261号 法定代表人：于道远 注册资本：997,846.7899万元人民币 主要股东：中航工业产融控股股份有限公司等 经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 最近一年又一期的主要财务数据：公开资料未披露中航国际融资租赁有限公司最近一年又一期的主要财务数据，该公司的控股股东为中航工业产融控股股份有限公司，其最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币亿元
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条”对关联法人的认定，中航国际融资租赁有限公司的控股股东中航工业产融控股股份有限公司系公司关联自然人陶国飞先生过去 12个月内曾任董事、高管的企业，视同上市公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。 5.上海港罗东集装箱码头有限公司 （一）关联方的基本信息 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2023年 12月 15日 注册地点：上海市宝山区川念路 888号 10幢 法定代表人：柳长满 注册资本：300,000万元人民币 控股股东：上海国际港务（集团）股份有限公司等 经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；机械设备租赁；集装箱维修；集装箱租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务数据：公开资料未披露上海港罗东集装箱码头有限公司最近一年又一期的主要财务数据，该公司的控股股东为上海国际港务（集团）股份有限公司，其最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币亿元
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条”对关联法人的认定，上海港罗东集装箱码头有限公司系公司关联自然人李河彬先生任董事的企业，视同上市公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。 6.丹东港口集团有限公司 （一）关联方的基本信息 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2019年 9月 29日 注册地点：辽宁省丹东市观海路 189-8号 法定代表人：台金刚 注册资本：491,800万元人民币 控股股东：辽宁港口集团有限公司等 经营范围：许可项目：港口经营，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营，粮食收购，货物进出口，供电业务，烟草制品零售，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装服务，建筑材料销售，国际货物运输代理，国际船舶代理，木材加工，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，食品销售（仅销售预包装食品），非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务数据：公开资料未披露丹东港口最近一年又一期的主要财务数据，该公司合计持有 72.8544%股份的大股东为辽宁港口集团有限公司，公开资料亦未披露辽宁港口集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据。 （二）与上市公司关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条（三）”对关联法人的认定，丹东港口系公司董事台金刚任董事长的公司，视同上市公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。 7.中外运集装箱运输有限公司 （一）关联方的基本信息 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1998年 4月 24日 注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 800号 605室 法定代表人：赵春吉 注册资本：40,000万元人民币 控股股东：招商局能源运输股份有限公司 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；国际班轮运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输，海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，国际船舶代理，国际货物运输代理，集装箱租赁服务，集装箱维修，船舶租赁，技术进出口，货物进出口，进出口代理，报关业务，船舶修理，国内船舶代理，国际船舶管理业务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
公司已披露与招商轮船的重组预案，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3条，在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织），所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”鉴于本次重组完成后，公司的控股股东预计将变更为招商轮船，且中外运集运为招商轮船的全资子公司。公司从谨慎性角度考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定将中外运集运视同为上市公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。 三、日常关联交易的主要内容和定价政策 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东的利益。 具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方的日常交易系正常的经营需要，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，以效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。上述关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 特此公告。 安通控股股份有限公司董事会 2024年 8月 3日 备查文件 （1）第八届董事会 2024年第四次临时会议决议 （2）第八届监事会 2024年第四次临时会议决议 （3）2024年第三次独立董事专门会议会议决议 中财网
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