科华控股(603161):科华控股股份有限公司监事会议事规则（2024年8月修订）
科华控股股份有限公司 监事会议事规则 二○二四年八月 第一章 总则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约束力。监事会应当严格按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行监督职责。 第二章 监事会 第三条 监事会由3名监事组成，其中股东推选的监事2名，职工代表大会选举的职工监事1名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。 第四条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。 第五条 监事会在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》规定的范围内行使职权。 第六条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三章 会议通知和签到 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要； （二）三分之一以上监事联名提议； （三）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 召开监事会会议由召集人决定召开会议的时间、地点、内容等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。 第八条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应以合理方式发出通知。 第九条 监事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。 第十条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和期限； （二）会议事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第十一条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分行，但文件及相关资料需送达全体监事。 第十二条 监事会会议应由监事本人出席，监事如因故不能参加会议，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第四章 会议提案规则 第十四条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第十五条 监事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围； （二）议案符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）议案以书面方式提交。 第十六条 监事会的职权和议事内容包括： （一）向股东会报告工作； （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东会，在董事会不能履行或不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七）向股东会提出提案； （八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）《公司章程》或股东会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第五章 会议议事和决议规则 第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体监事的过半数通过。 第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持会议时应指定1名监事主持。监事会主席无故不履行职责的，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。 第十九条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会依照法律、法规、《公司章程》和本规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。 第二十条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。 第二十一条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 第二十二条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十三条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。 第二十四条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。 第二十五条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。会议记录包括： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定整理会议记录。 第二十六条 监事会会议应当由联络员负责记录。联络员因故不能正常记录时，由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 出席会议的监事、联络员和记录员都应在记录上签字。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。 第六章 会后事项 第二十七条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第二十八条 公司应当于监事会会议结束后，及时将监事会决议报送上交所备案，经上交所登记后公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 第二十九条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责任。 第七章 附则 第三十条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”不含本数。 第三十一条 本规则的规定与法律、法规或者《公司章程》规定不一致的，以法律、法规或者《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 第三十三条 本规则由监事会拟定，自股东会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。 中财网
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