禾盛新材(002290):安徽承义律师事务所关于禾盛新材2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
安徽承义律师事务所关于 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就 之法律意见书 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市怀宁路200号置地广场柏悦中心5层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 安徽承义律师事务所关于 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就 之法律意见书 (2021)承义法字第00207-6号 致：苏州禾盛新型材料股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”），作为禾盛新材2021年实施限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。出具本法律意见书。本律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次解除限售的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次解除限售的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对禾盛新材提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对禾盛新材本次股权激励计划首次授予相关事宜出具法律意见如下： 一、本次解除限售已经履行的程序 （一）2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。 （二）2021年7月31日至2021年8月10日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 （三）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （四）2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2022年9月13日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共67名，本次解除限售的限制性股票共计2,550,000股。 （六）2023年7月14日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共10名，本次解除限售的限制性股票共计150,000股。 （七）2023年8月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （八）2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （九）董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，10名激励对象绩效考核结果均为“合格及以上”，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为10名激励对象获授的150,000股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。 （十）监事会意见 公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的10名预留授予激励对象办理限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为150,000股。 基于上述，本律师认为：截止本法律意见书出具日，禾盛新材本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售条件成就情况说明 （一）关于限售期即将届满的说明 本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）限售期解除限售条件成就的说明
（2）本次可解除限售的限制性股票数量：150,000股，占公司目前总股本的0.0605%。 （3）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
基于上述，本律师认为：禾盛新材2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 三、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露，并按照相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定办理后续相应手续。 （以下无正文） （以下无正文，为(2021)承义法字第00207-6号《法律意见书》之签署页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：鲍金桥 司 慧 2024年8月2日 中财网
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