厦门钨业(600549):厦门钨业关于厦钨新能的全资子公司合资设立参股公司及厦钨新能同步对全资子公司增资
厦门钨业股份有限公司 关于厦钨新能的全资子公司合资设立参股公司及 厦钨新能同步对全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的：公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟通过全资子公司 XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）与 ORANO Batteries, Société par actions simplifiée（以下简称ORANO）的全资子公司 Orano PCAM在法国合资新设 Orano / XTC New Energy - PCAM, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源科技有限公司，暂定名，以下简称“法国厦钨新能科技”或“合资公司”，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准），在法国投资建设年产40,000吨正极材料前驱体项目。 ? 投资金额：合资公司注册资本 21,000万欧元, 其中欧洲厦钨新能出资10,290万欧元，持股比例为 49%；法国 Orano PCAM出资 10,710万欧元，持股比例为 51%。同时，为支持合资公司的设立及前述项目的顺利实施，厦钨新能拟以自筹资金分期增加欧洲厦钨新能的资本公积金10,290万欧元；本次增资完成后，欧洲厦钨新能的注册资本不变，资本公积金将增加至 23,295万欧元。 ? 相关风险提示：合资公司尚需经中国境外投资管理机构审议批准，以及在法国当地办理注册登记等相关手续，实施存在一定的不确定性；合资公司设立后，在具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，前述投资项目可能存在项目实际进度或投资效益不及预期等风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 公司于 2023年 9月 26日召开了第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于厦钨新能下属公司合资设立控股子公司建设年产 40,000吨车用锂离子三元材料项目的议案》，会议同意欧洲厦钨新能与 Orano CAM在法国合资设立法国厦钨新能源材料有限公司（以下简称“法国厦钨新能材料”），建设年产 40,000吨三元正极材料生产线，具体内容详见公司于 2023年 9月 27日在上海证券交易所网站披露的《厦门钨业关于厦钨新能下属公司合资设立控股子公司建设年产40,000吨三元材料项目的公告》（公告编号：临-2023-089）。 为满足法国厦钨新能材料的前驱体需求，为公司长远的发展打下良好基础，欧洲厦钨拟与 Orano PCAM在法国合资设立法国厦钨新能科技，总投资 21,000万欧元，其中 Orano PCAM以现金方式出资 10,710万欧元，持股比例为 51%，欧洲厦钨新能以现金方式出资 10,290万欧元，持股比例为 49%；并由法国厦钨新能科技在法国上法兰西大区敦刻尔克建设年产 40,000吨正极材料前驱体项目。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 2日召开了第十届董事会第四次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司拟合资设立参股子公司的议案》《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 （三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体（合资方）的基本情况 （一）欧洲厦钨新能 公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH 成立日期：2022年 10月 14日 注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany 法定代表人：姜龙 注册资本：100万欧元 主要股东：厦钨新能持股 100% 主要业务：欧洲厦钨新能是厦钨新能为增强国际化研发、采购、制造、销售、战略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为厦钨新能的欧洲业务平台；主要经营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。 最近一个会计年度的主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至 2023年 12月 31日，欧洲厦钨新能总资产人民币 1,174.99万元，净资产人民币 381.49万元；2023年营业收入人民币 880.17万元，净利润人民币-377.41万元。 （二）Orano PCAM 公司名称：Orano PCAM 成立日期：2018年 11月 23日 注册地址：125 Avenue De Paris, 92300 Chatillon 法定代表人：Didier David 注册资本：47,500欧元 主要股东：Orano Batteries持股 100% 主要业务：Orano PCAM是法国能源行业跨国公司 Orano集团的下属公司，利用其在核材料加工和回收、材料化学、湿法冶金和工业化领域的专业知识，其正在开发电池领域的工业流程，旨在从电池中回收材料，用于制造前驱体和正极材料。 Orano PCAM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 Orano PCAM可为合资公司提供本土资源，确保法国项目顺利投产，并借助于当地企业本土化生产管理经验，可为合资工厂的选址、法律服务、建设和当地运营等提供经验和帮助；同时可发挥合作方产业链优势，获得客户的信任和回收资源。 最近一个会计年度的主要财务数据：经 KPMG 和 PwC审计，截至 2023年12月 31日，Orano PCAM总资产 38,823欧元，净资产 34,969欧元；2023年营业收入 0欧元，净利润-2,875欧元。 三、投资标的基本情况 公司下属公司欧洲厦钨新能计划与 Orano PCAM在法国设立合资公司作为年产 40,000吨正极材料前驱体项目的实施主体。 （一）合资公司的基本情况 名称：Orano / XTC New Energy - PCAM, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源科技有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构市场监督管理局登记核准的名称为准）。 公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)。 注册资本：21,000万欧元，由 21,000,000股普通股组成，每股面值为 10欧元。 经营地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息为准。 主营业务范围：直接或间接地建立、拥有、资助和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料前驱体工厂；具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准。 股权结构：
合资公司拟在法国上法兰西大区敦刻尔克建设年产 40,000吨正极材料前驱体项目，根据初步可研，项目建设总投资预计为 315,991万元人民币（含税）（最终投资金额以实际投资为准），主要建设内容包括正极材料前驱体主厂房、产品仓库、原料库、水处理保障中心、研发中心及相关辅助设施。 四、合资协议的主要内容 （一）合资协议主体 第一方：Orano PCAM 第二方：XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：欧洲厦钨新能） （二）注册资本、股东出资额及出资安排 为 10欧元；其中欧洲厦钨新能以现金方式出资 10,290万欧元，持股比例为 49%；Orano PCAM以现金方式出资 10,710万欧元，持股比例为 51%。 （三）合资公司治理结构 1.股东会 合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。 2.董事会 合资公司设立董事会，董事会由 5名董事组成，由股东会选举产生，其中Orano PCAM提名 3名，欧洲厦钨新能提名 2名，董事会是合资公司最高管理机构，董事会可根据需要设立相应专门委员会。 3.高级管理人员 （1）合资公司设总裁 1名，由 Orano PCAM提名，总裁全面负责合资公司内部管理运营事务及对外代表合资公司行使职权。 （2）合资公司设首席运营官（COO）1名，由 Orano PCAM提名。 （3）合资公司设副首席运营官（Deputy COO）1名，由欧洲厦钨新能提名。 （4）合资公司设首席财务官（CFO）1名，由 Orano PCAM提名。 （5）合资公司设副首席财务官（Deputy CFO）1名，由欧洲厦钨新能提名。 （四）交割前置条件 双方进行交割（成立合资公司及注资）的前置条件如下： 1.双方按照合资协议的约定向合资公司履行了出资和融资的义务； 2.获得公司有权决策部门批准和中国有关境外投资监管部门的批准； 3.获得 Orano集团内部有权决策部门的批准； 4.获得任何必要的政府审批，包括反垄断相关的审查或许可。 （五）融资担保条款 1.合资公司以自身名义从金融机构获得信用或抵押贷款。 2.当合资公司无法获得上述第 1款约定的融资，或上述第 1款的融资无法满足资金需求时，股东各方共同协助合资公司进行融资，如需提供担保的则由股东按持股比例提供相应比例的融资担保。 3.对于合资公司资金不足而自身融资又无法取得的部分，股东各方可以增资或其他合法的方式解决。 （六）争议解决 合资协议受法国法律的约束；争议发生时，若欧洲厦钨新能和 Orano CAM的高级管理层双方在收到争议通知后 30天内无法解决争议，则任何一方可以将争议提交国际商会（ICC）调解规则下的程序；若提交调解请求后 45天内未能解决争议，则随后应根据国际商会仲裁规则最终解决；仲裁地点为伦敦，仲裁语言为英语。 （七）合同生效日期 自双方签订之日起生效，至第 15年期满，或至欧洲厦钨新能或 Orano PCAM中任何一方停止成为公司股东的日期；到期时将自动续约 10年，除非任一方提前 12个月书面通知终止合资协议。 五、对欧洲厦钨新能增资 厦钨新能拟以自筹资金分期增加其全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金10,290万欧元。本次增资主要用于支持欧洲厦钨新能投资设立法国厦钨新能科技，并通过法国厦钨新能科技投资建设“法国年产 40,000吨正极材料前驱体项目”，以配套法国三元材料项目的前驱体需求。 公司于 2023年 12月 19日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过的《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的议案》，同意厦钨新能分期增加其全资子公司欧洲厦钨新能的资本公积金 13,005万欧元，用于支持法国年产40,000吨三元材料项目。前述两次资本公积金全部增资到位后，欧洲厦钨新能的注册资本为 100万欧元，资本公积金为 23,295万欧元。 六、对上市公司的影响 本次投资主要是配套法国厦钨新能材料三元材料项目的前驱体需求，是公司新能源板块海外发展的重要一步，符合公司未来整体战略发展方向，项目后续投资如需公司（含公司直接或间接控股子公司）提供融资担保或股东借款，公司将根据相关法律法规、上市规则及公司规章制度履行相应审批程序后实施。 本次投资将不会导致公司合并报表范围发生变更，合资公司设立后不纳入公司合并报表。 七、风险分析 （一）合资公司尚需经中国境外投资管理机构审议批准，以及在法国当地办理注册登记等相关手续，能否顺利实施存在一定的不确定性。 （二）合资公司设立后，在具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，本项目可能存在项目实际进度及投资效益不及预期等风险。 公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各自风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！ 八、备查文件 （一）《厦门钨业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》 （二）XTC New Energy Materials Europe GmbH与 Orano PCAM签署的《JOINT VENTURE AGREEMENT》 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董 事 会 2024年8月3日 中财网
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