江南奕帆(301023):第四届董事会第十二次会议决议
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、 董事会会议召开情况 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2024年 8月 1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于 2024年 7月 31日通过电子邮件向全体董事发出。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。 本次会议由公司董事长刘锦成先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，全体公司高级管理人员和全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司制定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过并同意提交至公司第四届董事会第十二次会议审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。关联董事刘锦成、刘松艳、陈渊技、龚建芬、孙定坤、刘施宏对上述相关议案回避表决。 本议案尚须提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司管理人员和核心骨干勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过并同意提交至公司第四届董事会第十二次会议审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。关联董事刘锦成、刘松艳、陈渊技、龚建芬、孙定坤、刘施宏对上述相关议案回避表决。 本议案尚须提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为更好地推进和具体实施公司 2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜； （5）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减； （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会对激励对象的解除限售资格和条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售； （9）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理； （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。关联董事刘锦成、刘松艳、陈渊技、龚建芬、孙定坤、刘施宏对上述相关议案回避表决。 本议案尚须提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）及不超过人民币 6,000万元（含本数）的自有资金，共计人民币46,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚须提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 同意公司定于 2024年 8月 26日召开公司 2024年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 3、中信建投证券股份有限公司相关核查意见。 特此公告。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 2日 中财网
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