长远锂科(688779):中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见
关于湖南长远锂科股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”，与中信证券合称“保荐机构”）作为湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）的持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法律法规，对公司首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2260号），湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”或“长远锂科”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）482,301,568股，并于 2021年 8月 11日在上海证券交易所科创板挂牌上市。 公司首次公开发行 A股前总股本为 1,446,904,704股，首次公开发行 A股后总股本为 1,929,206,272股，其中有限售条件流通股 1,581,647,361股，占公司发行后总股本的 81.98%，无限售条件流通股 347,558,911股，占公司发行后总股本的 18.02%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东数量为 7名，股份数量为 886,661,204股，占公司总股本的 45.96%，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，现限售期即将届满，将于 2024年 8月 12日起上市流通（因 2024年 8月 11日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册，公司于2022年10月 11日向不特定对象发行了3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额为 325,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自 2022年 10月 11日至 2028年 10月 10日。公司可转换公司债券于2022年 11月 7日起在上海证券交易所挂牌交易，根据有关规定和公司《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“锂科转债”自 2023年 4月 17日起可转换为公司股份。 截至 2024年 8月 1日，“锂科转债”累计转股数量为 12,111股，公司股本总数由 1,929,206,272股变更为 1,929,218,383股。 除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： （一）控股股东中国五矿股份有限公司、公司实际控制人中国五矿集团有限公司控制的企业长沙矿冶研究院有限责任公司和宁波创元建合投资管理有限公司承诺： 1、自长远锂科股票在科创板上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的长远锂科公开发行股票前已发行的股份，也不由长远锂科回购该部分股份。 2、所持长远锂科股票在锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。 3、长远锂科上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本公司持有长远锂科股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4、若因长远锂科派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 5、如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持长远锂科股份的，本公司承诺违规减持股份所得归长远锂科所有。 上述承诺为本公司真实意愿表达，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）员工持股平台长沙长远金锂一号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙长远金锂二号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙长远金锂三号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙长远金锂四号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）承诺： 1、自公司股票在科创板上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如本单位违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本单位承诺违规减持股份所得归公司所有。 上述承诺为本单位真实意愿表达，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股份数量为 886,661,204股，占公司股本总数的45.96%。限售期为自公司股票上市之日起 36个月。 （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 8月 12日（因 2024年 8月 11日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
截至本核查意见出具日，长远锂科本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意长远锂科本次限售股份上市流通。 中财网
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