| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十条
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，独立董事行使该职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 2 | 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 3 | 第一百一十四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第一百一十四条
董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。独
立董事每届任期与上市公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 |
| | 公司董事会不设职工代表董事。 | 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责。 |
| | 第一百四十七条
董事会由十一名董事组成，设董事长一
人，可以设副董事长若干人。 | 第一百四十七条
董事会由九名董事组成，设董事长一
人，可以设副董事长若干人。 |
| 4 | 第一百二十四条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百二十四条
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。 |
| 5 | 第一百三十四条 公司将从具备五年以
上工作经验，熟悉上市公司运作基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则的财会、经济、管理、经营和法律
专业人士中选聘独立董事，其中至少应
包括一名会计专业人士。 | 第一百三十四条 独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备有关法律、行政法规和公司
章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。 |
| 6 | 第一百三十四条下列人士不得担任独立
董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在公 | 第一百三十四条下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5％以上的股东单位或者在公司前五 |
| | 司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四） 为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（五）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职；
（七） 最近一年内曾经具有前项所列
举情形之一的人员；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入
措施，且仍处于禁入期的；被证券交易所
公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的；最近三年内受到
中国证监会处罚的；最近三年内受到证
券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（九） 中国证监会及深圳证券交易所
认定的其他人员。 | 名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程定
的不具备独立性的其他人员。 |
| 7 | 第一百三十五条 独立董事的人选提名
需事先报中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所审核无异议后，经股东大会
选举决定。 | 第一百三十五条 公司应按照《独立董
事制度》的规定对独立董事进行提名、
选举和更换。 |
| 8 | 第一百三十六条 除普通董事按照法
律、法规、公司章程应当享有的权利，
和承担的义务外，独立董事享有以下特
殊的职权：
（一） 重大关联交易需经其认可后，
方可提交董事会讨论；
（二） 有权向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所及及对公司聘用或解聘会
计师事务所的事先认可权；
（三） 向董事会提请召开临时股东大
会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 有权独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六） 有权在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
（七） 有权对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事时；
2、聘任或解聘高级管理人员时；
3公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、对公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于有
关法律、法规规定数额的借款或其他资 | 第一百三十六条 独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规及公司股
票上市地证券监管规则赋予的董事职权
外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定
以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项职权，应当取得全体独立董事
的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| | 金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、认为可能损害中小股东权益的事
项；
6、在年度报告中对公司累计和当期对
外担保情况、对在对外担保中执行有关
法律、法规、规定的情况进行专项说
明，并发表独立意见；
7、上市公司制定的年度利润分配方
案；
8、公司章程规定的其他事项。
（八） 两名或两名以上独立董事认为
须经董事会决策事项的资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳；
（九） 在行使职权时，有权获得公司
有关人员的积极配合，有关人员不得拒
绝、阻碍或隐瞒；
（十） 保持独立行使职权不受干预的
权利；
（十一） 有权要求公司承担其所聘请
的中介机构的费用及其行使职权时 所
需的费用；
（十二） 有权获得适当的津贴；
（十三） 法律、法规，公司章程规定
的其他权利。
独立董事在行使上述第一百三十六条
（一）至（四）及（六）项职权时应当
取得全体独立董事的二分之一以上同
意，行使上述第一百三十六条（五）项
职权时应取得全体独立董事同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 9 | 新增 | 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| 10 | 第一百三十八条 对于需要披露，并确
需要披露独立董事意见的事项，独立董
事的意见应予公告。当独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。 | 第一百三十八条 公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过 |
| | | 程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。 |
| 11 | 第一百三十九条
接受公司聘任的独立董事原则上最多在
五家上市公司兼任独立董事，以确保有
足够的时间和精力有效地履行其在公司
的职责。当某位独立董事兼任超过五家
上市公司独立董事时，该独立董事有义
务将此情况通知董事会，由董事会决定
是否提请股东大会提前免除该独立董事
的职务。 | 第一百三十九条
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责。独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。 |
| 12 | 第一百四十条 公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应至少保存
五年。 | 第一百四十条 公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应至少保存
十年。 |
| 13 | 第一百四十一条 独立董事的津贴标准
应当由董事会制定预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
除津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百四十一条 独立董事由公司付给
津贴，津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的机构和人员取得的其他利
益。 |
| 14 | 第一百七十二条
董事会按照股东大会的有关决议，设立
战略决策、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，各专业委员会实施细则由
董事会制定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计、提名、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | 第一百七十二条
董事会按照股东大会的有关决议，设立
战略决策、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，各专业委员会实施细则由
董事会制定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计、提名、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 |
| 15 | 新增 | 第一百七十七条
公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（简称“独立董事专
门会议”），以下事项应当经独立董事专
门会议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事
项 进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、应当披露的关联交易；
5、上市公司及相关方变更或者豁免承 |
| | | 诺的方案；
6、被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
7、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载 明。独立董事应当对会议记录签
字确认。 |
| 16 | 第二百一十四条
公司设监事会，监事会应向全体股东负
责，维护公司及股东的合法权益。监事
会由五名监事组成，设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | 第二百一十四条
公司设监事会，监事会应向全体股东负
责，维护公司及股东的合法权益。监事
会由三名监事组成，设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 |
| | | |
| 17 | 第二百二十八条
公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于连续三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。股东违规占用公
司资金的，公司可以扣减该股东所分配
的现金红利，直至全部清偿占用的公司
资金。 | 第二百二十八条
公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
股东违规占用公司资金的，公司可以扣
减该股东所分配的现金红利，直至全部
清偿占用的公司资金。
（注：公司连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于连续三年实现的年均可 |
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| | | 分配利润的百分之三十。表述与第二百
二十七条重复，仅删除此处。） |
