中材科技(002080):中材科技股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中材科技:中材科技股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 267.93亿元（2024年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 53.99%，母公司口径资产负债率为 40.56%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30.36亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 33.73亿元、35.11亿元和 22.24亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023年 11月 16日出具的《2023年度中材科技股份有限公司信用评级报告（CCXI-20234103M-01）》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券不设债项评级。 资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则会对债券持有人的利益造成影响。 三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 五、发行人主要经营风电叶片和玻璃纤维业务。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。 六、2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人存货账面价值为 225,030.97万元、317,752.35万元、390,496.75万元和 490,853.43万元，分别占总资产的 5.98%、6.78%、6.87%和 8.43%。公司已对存货计提了相应的跌价准备。但考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。 七、现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司在建项目集中于锂电池隔膜和玻璃纤维生产线等项目建设，主要在建项目计划总投资额 192.64亿元，截至 2023年末已投资 84.90亿元，未来仍需投资 107.74亿元，存在一定资本支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。 八、2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人应收账款分别为 395,617.95万元、553,621.37万元、774,321.69万元和 761,176.98万元，其中 2023年期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为252,133.08万元，占应收账款期末余额合计 30.91%。尽管发行人应收账款的增长主要系随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。 九、公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波动会对公司的出口业务构成汇率风险。自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，近年来随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等事件发生，汇率的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。 十、2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，发行人期间销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为 272,746.64万元、274,152.12万元、344,755.04万元和 65,130.68万元，占营业收入的比例分别为 13.44%、12.40%、13.32%和 14.70%，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。 十一、发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。 十二、报告期内，发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主要来自子公司，发行人为投资控股型企业。截至 2023年末，发行人母公司不存在受限资产，主要子公司股权不存在对外质押的情况。母公司有息负债合计为463,000.00万元、资产负债率为 44.16%，合并口径资产负债率 53.35%，母公司负债率低于合并口径负债率。资金拆借方面，截至 2023年末，本公司母公司其他应收款中 437,859.29万元为母公司向合并范围内子公司的拆借资金。发行人通过股权控制、委派或选举董事等方式，从而实现对核心子公司的控制，本公司在主要人员任命、重大事项管理等方面对核心子公司控制力均较强。报告期内收到的子公司分红整体呈增长态势，主要系子公司的净利润逐年增加所致。 发行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行人本部具备一定的偿债能力，投资控股型架构预计不会对其偿债能力造成重大不利影响。 但若债券存续期内发行人子公司分红政策发生不利变化或子公司盈利能力下降等，将对发行人偿债能力产生不利影响。 十三、分配股利情况。2023年 4月 7日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于 2022年利润分配的议案》，决定以公司总股本 1,678,123,584股为基数，每 10股派发现金红利 6.6元人民币（含税），不转增，不送股。2023年 5月 31日，公司完成上述权益分派。符合《公司章程》中规定的利润分配政策。 2024年 4月 12日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配的议案》，决定以公司总股本 1,678,123,584股为基数，每 10股派发现金红利 5.60元人民币（含税），不转增，不送股，拟现金分红金额为 93,974.92万元。2024年 5月 31日，公司完成上述权益分派。符合《公司章程》中规定的利润分配政策。 十四、本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”投资者保护条款。详见“第十节 投资者保护机制”。 十五、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十六、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 十八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。 凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见本募集说明书第十节“投资者保护机制”的相关内容。 十九、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二十、发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券不设债项评级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。 二十一、本募集说明书财务数据报告期为 2021年至 2024年 3月，未超过财务数据有效期。发行人为深圳证券交易所中小企业板上市公司（股票简称：中材科技，股票代码：002080.SZ），目前交易正常。募集说明书披露的财务数据与上市公司对外披露一致。 二十二、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。投资者向承销机构承诺审慎合理投资。 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................................................... 8 释义 ........................................................................................................................................................ 10 一、常用名词释义 ............................................................................................................................ 10 二、专项名词释义 ............................................................................................................................ 13 第一节 风险提示及说明 ...................................................................................................................... 14 一、与本期债券相关的风险 ............................................................................................................ 14 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 15 第二节 发行概况 .................................................................................................................................. 23 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 23 二、认购人承诺 ................................................................................................................................ 26 第三节 募集资金运用 .......................................................................................................................... 27 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................... 27 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................................ 35 三、本期债券募集资金的承诺 ........................................................................................................ 36 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 37 一、发行人概况 ................................................................................................................................ 37 二、发行人历史沿革 ........................................................................................................................ 38 三、发行人股权结构 ........................................................................................................................ 42 四、发行人权益投资情况 ................................................................................................................ 44 五、发行人的治理结构及独立性 .................................................................................................... 49 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................................................ 60 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................................ 61 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ........................................................................................ 99 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................................ 99 第五节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 100 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ......................................................................... 101 二、合并报表范围的变化 .............................................................................................................. 105 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .................................................................................. 106 四、报告期内主要财务指标 .......................................................................................................... 114 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 116 六、公司有息负债情况 .................................................................................................................. 140 七、关联方及关联交易 .................................................................................................................. 141 八、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................................... 161 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................................. 163 第六节 发行人及本期债券的资信情况 ............................................................................................ 164 一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因 .......................................................................... 164 二、信用评级报告的主要事项 ...................................................................................................... 164 三、其他重要事项 .......................................................................................................................... 164 四、发行人的资信情况 .................................................................................................................. 164 第七节 增信机制 ................................................................................................................................ 168 第八节 税项 ........................................................................................................................................ 169 一、增值税 ...................................................................................................................................... 169 二、所得税 ...................................................................................................................................... 169 三、印花税 ...................................................................................................................................... 169 四、税项抵消 .................................................................................................................................. 170 第九节 信息披露安排 ........................................................................................................................ 171 一、信息披露管理制度 .................................................................................................................. 171 二、投资者关系管理的制度安排 .................................................................................................. 180 三、定期报告披露 .......................................................................................................................... 180 四、重大事项披露 .......................................................................................................................... 180 五、本息兑付披露 .......................................................................................................................... 181 第十节 投资者保护机制 .................................................................................................................... 182 一、偿债计划和保障措施 .............................................................................................................. 182 二、违约事项及纠纷解决机制 ...................................................................................................... 185 三、持有人会议规则 ...................................................................................................................... 187 四、受托管理人 .............................................................................................................................. 203 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................................................ 234 一、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................................... 234 二、发行人与有关机构及人员的利害关系 .................................................................................. 237 第十二节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 238 第十三节 备查文件 ............................................................................................................................ 273 一、备查文件清单 .......................................................................................................................... 273 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................................. 273 三、备查文件查询网站 .................................................................................................................. 274 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义
第一节 风险提示及说明 本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。 （四）偿债保障风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货跌价风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人存货账面价值为 225,030.97万元、317,752.35万元、390,496.75万元和 490,853.43万元，分别占总资产的 5.98%、6.78%、6.87%和 8.43%。公司已对存货计提了相应的跌价准备。但考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。 2、未来投资支出较大的风险 现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司在建项目集中于玻璃纤维和锂电池隔膜产品的配套设施的建设，主要在建项目计划总投资额 192.64亿元，截至 2023年末已投资 84.90亿元，未来仍需投资 107.74亿元，存在一定资本支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。 3、经营活动现金流波动的风险 2021-2023年度和 2024年 1-3月，发行人经营活动现金流净额分别为367,212.28万元、315,974.82万元、481,992.32万元和-175,720.56万元，近三年经营活动产生的现金流量净额呈稳定增长趋势。若未来发行人经营活动现金流大幅波动，可能会对发行人的偿债能力产生一定的影响。 4、投资活动现金流出规模较大的风险 2021-2023年度和2024年1-3月，发行人投资活动现金流出分别为228,723.36万元、503,701.26万元、897,371.74万元和 163,599.62万元，报告期内流出规模较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，资金投向主要是生产线建设，未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。若发行人未来投资项目不能如期回款，发行人将存在投资活动现金流出规模较大的风险及面临一定的资本支出压力。 5、筹资活动现金流波动的风险 2021-2023年度和 2024年 1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-235,430.67万元、358,532.38万元、30,726.08万元及 170,567.77万元。报告期内筹资活动现金流净额存在较大波动，主要系筹资活动现金需求和偿还债务规模存在波动。若未来发行人筹资活动现金流持续保持较大波动，可能会对发行人的偿债能力产生一定的影响。 6、应收账款收回风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人应收账款分别为 395,617.95万元、553,621.37万元、774,321.69万元和 761,176.98万元，其中2023年期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为 252,133.08万元，占应收账款期末余额合计 30.91%。尽管发行人应收账款的增长主要系随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。 7、汇率波动的风险 公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波动会对公司的出口业务构成汇率风险。自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，近年来随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等事件发生，汇率的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。 8、期间费用较高的风险 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，发行人期间销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为 272,746.64万元、274,152.12万元、344,755.04万元和 65,130.68万元，占营业收入的比例分别为 13.44%、12.40%、13.32%和14.70%，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。 9、原材料价格波动风险 发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。 10、所有者权益变动风险 公司近年来经营业绩稳定增长，未分配利润金额较大，2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人未分配利润分别为 755,049.68万元、982,325.91万元、1,059,034.97万元和 1,080,659.04万元，占公司所有者权益的比重分别为 48.36%、43.57%、39.97%和 40.33%。《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。所有者权益结构波动可能会对发行人的财务状况带来一定的影响。 11、部分资产未办妥产权证书风险 截至 2023年末，发行人存在未办妥产权证书的固定资产 49,707.79万元，占固定资产合计账面价值的 1.99%。虽然上述资产产权证书正在办理中，但仍存在因其他不可控因素造成的相关产权证书不能办理的风险。 （二）经营风险 1、风电业务板块相关风险 风电设备行业在经历了连续数年高速但缺乏秩序的发展后，在国家与各级政府、有关部门的正确引导下，正逐渐向理性发展转型，但风电行业降本趋势致使价格走低，利润空间压缩。报告期内公司风电叶片业务板块收入、毛利润有所波动，公司风电叶片板块对行业景气状况依赖性较高，对下游客户的销售集中度较大，一旦行业政策或下游主要客户出现较大不利变化，将会给公司的业务经营带来一定风险。 2、玻璃纤维板块相关风险 截至 2023年末，发行人三个生产基地共有 17条玻璃纤维生产线处于运行中，在运行生产线的设计产能合计达到 127万吨/年。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，发行人玻璃纤维板块主营业务收入分别为 875,149.71万元、913,494.95万元、837,660.88万元和 176,690.68万元。尽管报告期内发行人主要产品产能和产量均有所增长，但仍不能排除发行人玻璃纤维板块业务经营未来出现一定风险的可能性。 3、关联交易风险 公司是中建材集团的三级子公司。中建材集团是国务院国资委直属的大型中央企业，旗下产业众多。由于存在业务联系，公司与控股股东控制的其他公司之间存在一定的关联交易。2023年度向关联方采购货物 20,476.50万元，占营业成本的 1.05%；销售货物 15,389.17万元，占营业收入的 0.59%。为保证股东和投资人的利益，公司已经制定了关联交易管理制度，并得到有效执行。如公司不能保证关联交易的规范性，可能存在一定风险。 4、海外经营风险 公司销售的玻璃纤维、风电叶片等部分产品出口国外，2021-2023年度，公司整体营业收入中分别有 11.02%、11.73%和 15.02%来自海外市场。公司业务范围涉及北美、南非、欧洲等地区，公司业务发展状况及盈利水平受海外政治经济环境、反倾销政策和人民币汇率波动等影响，存在一定海外经营风险。 5、突发事件引发的经营风险 根据发行人的行业性质，未来如果突然发生与发行人生产经营相关的突发事件，例如：自然灾害、重大意外事故以及突发的负面舆情等事件，若无法及时有效地进行处理的话，将有可能导致发行人财产、人员受到损失，正常经营活动受到影响，或者可能遭受外部的经济处罚，造成发行人经济损失和信誉损失，影响发行人社会形象。 6、销售集中度较高的风险 发行人风电叶片下游客户为风电机组整机商，市场集中度相对较高。2023年度，公司风电叶片产业向前五大客户销售产品金额 85.61亿元，占叶片总销售金额的比重为 90.36%，对风电行业景气状况及下游风电企业发展依存度较高存在一定风险。 7、风电行业发展增速具有不确定性的风险 2019年 5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》，通知规定 2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家将不再补贴。受此通知影响，2020年成为陆上风电抢装大年，发行人营业收入也随之大幅增加。2021年以来，在风电整机招标价格大幅下降以及大宗原材料价格上涨的背景下，公司产品价格及成本受到挑战，收入及利润水平下滑。虽然“十四五”中国家对“碳达峰”与“碳中和”的发展规划将会在长期内鼓励风电等清洁能源的发展。但是未来随着国家风电行业政策变动，随着风电补贴的逐步减退，若风电行业发展增速放缓，发行人风电叶片生产板块的营业收入可能会受到一定影响。 8、生产过程中的环保风险 化工业务生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定的影响。尽管公司制定了较为完善的污染物减排及污染物治理工作方案，整个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外的环保事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 （三）管理风险 1、核心技术人员流失的风险 公司作为高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员是发行人生存和发展的根本，是发行人强有力的竞争优势。尽管发行人已经建立了相关的激励机制，但随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给发行人带来了核心人员流失的风险。 2、安全生产风险 安全生产对企业至关重要，企业生产过程中面临的主要安全事故可能包括施工事故、火灾、有害物质泄漏、中毒、机器设备故障及职工违章操作等。发行人近年来加大了安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影响企业正常的生产经营和社会形象。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 目前，发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等事件，造成其部分股东会、董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 4、解决同业竞争的相关风险 中国建材集团作为发行人的实际控制人，中国建材股份作为发行人的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017年12月做出《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》。2020年 12月，中国建材集团、中国建材股份向发行人发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2年。前述承诺延期事项已经发行人董事会、股东大会审议通过。2023年 1月，中材科技 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期 2年履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。如本期债券发行存续期内中国建材集团、中国建材股份确定并执行解决同业竞争的具体方案，不排除发行人后续发生重大资产重组的可能，对发行人的生产经营可能造成重大影响。 5、经营成果主要来自子公司的风险 发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主要来自子公司，发行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致发行人本部受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。 （四）政策风险 1、风电行业政策风险 近年来，随着低碳经济的兴起及我国风电快速发展，风电政策密集出台。但由于我国风电上网标准及风电设备标准缺失，风电发展受到制约。电网建设、风电并网技术及上网电价带来的并网消纳问题，使得风电“上网难”影响到风电产业发展。另外，我国风电资源集中于西北地区，需要解决远距离大规模输送问题，调峰能力不足一直是我国电力系统长期存在的问题，而新能源大规模开发进一步增加了调峰难度。未来风电行业的优惠政策如果出现变动，可能会对风电行业发展产生一定的影响。 2、玻璃纤维行业政策风险 近年来，国家对环保能耗方面的管控日益严格。2020年 6月，为有效遏制玻璃纤维行业重复建设和盲目扩张，引领行业高质量发展，工业和信息化部制定了《玻璃纤维行业规范条件》（以下简称“《规范条件》”）。《规范条件》适用于玻璃纤维原料球、玻璃纤维纱生产企业，对玻璃纤维生产线单位综合能耗制定了引导性规范。随着国家对高能耗与污染企业监管的加强，预计淘汰高能耗与污染的小型玻纤企业步伐会加快，可能会对玻璃纤维行业发展产生一定的影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2022年 8月 26日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于申请注册发行直接债务融资工具的议案》，并提请公司 2022年第三次临时股东大会审议批准。 2022年 9月 13日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的本次发行的相关议案。 本公司于 2023年 3月 28日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中材科技股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕673号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：中材科技股份有限公司。 债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“中材科技股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称为“24中材 K1”，债券代码为“148851”；品种二债券全称为“中材科技股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称为“24中材 K2”，债券代码为“148852”。 发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。 品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券期限：本期债券分为两个品种。品种一期限为 2年期；品种二期限为 3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日：本期债券的起息日为 2024年 8月 7日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日期为 2025年至 2026年间每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日期为 2025年至 2027年间每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2026年 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二的兑付日为 2027年 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券不设债项评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：中材科技股份有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司北京西单支行 银行账户：8110701013501912818 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 债券通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 8月 2日。 发行首日：2024年 8月 6日。 预计发行期限：2024年 8月 6日至 2024年 8月 7日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 8月 6日至 2024年 8月 7日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕673号），本次债券发行总额不超过人民币 30亿元（含30亿元）。根据公司自身经营状况及债务情况，本期债券发行总额为不超过 8亿元（含 8亿元）。 （二）本期债券募集资金运用计划 发行人主体条件认定如下： 发行人治理规范，诚信档案无不良记录。 公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，具体情况如下： 1、所属的科技创新领域 报告期内，公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道、以“做强叶片、做优玻纤、做大锂膜”的产业发展思路，集中优势资源大力发展风电叶片、玻璃纤维及制品、锂电池隔膜三大主导产业，同时从事高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的研发、制造及销售。 2018年 11月，国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。九大战略领域包括新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创业产业及相关服务业。2020年 9月 25日，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出的政策支持主要集中在 20个方向，旨在推动战略性新兴产业更好的发展，为我国经济增长注入新的动力。《指导意见》明确，我国将聚焦新材料产业、新一代信息技术产业、智能及新能源汽车产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业等 8大战略性新兴产业培育新的投资增长点，加快重点领域产业形成范围效应。 在上述战略性新兴产业中，发行人主导产业完全符合节能环保、新能源、新材料、新能源汽车等领域的发展方向，为发行人未来产业发展提供了强有力的政策支持。全球产业结构的调整。新能源和节能环保等绿色新兴产业逐步引领全球产业转型升级方向，国内产业结构也将逐步进行调整，发行人所处的四大战略性新兴产业将处于高速发展的阶段。 2、自身科技创新属性及相关政策依据 根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第七十八及七十九条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在深交所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一： （1）发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 6,000万元以上； （未完）  |