新晨科技(300542):国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其他公告文件一起公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2024年7月17日召开的第十一届董事会第十二次会议决议作出。 2、2024年7月18日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体发布了《新晨科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 3、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等内容。 4、本次股东大会于2024年8月2日14:30时在北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼B座8层公司会议室召开，会议由公司董事长康路先生主持。会议召开的时间、地点与上述公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格 1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，所持表决权股份数为137,669,651股，占公司有表决权股份总数的46.1112%。根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共92人，所持表决权股份数为649,710股，占公司有表决权股份总数的0.2176%。 2、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师列席了本次股东大会。 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格以及召集人的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 根据本所律师的查验，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，本次股东大会收到议案的程序和内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。 本次股东大会现场会议对本次股东大会通知中列明的议案进行了审议，以记名投票的方式进行表决；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、所持表决权股份数、占公司有表决权股份总数的比例和表决结果。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并按照《公司章程》规定的程序进行了监票，会议主持人当场予以宣布。出席本次股东大会的董事、会议主持人、董事会秘书和记录人在股东大会会议记录上签名。 根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案： 累积投票议案： 1、 《关于补选新晨科技股份有限公司非独立董事的议案》 1.1 《选举何育松先生为第十一届董事会非独立董事》 表决结果：137,674,787股同意，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的1/2。本议案获得通过。 本议案不涉及回避表决。 2、 《关于补选新晨科技股份有限公司独立董事的议案》 表决结果：137,674,889股同意，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的1/2。本议案获得通过。 本议案不涉及回避表决。 3、 《关于新晨科技股份有限公司购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》 表决结果：70,486,220股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8617%；71,400股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1012%；26,190股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0371%。其中，中小股东同意552,220股，占出席会议中小股东所持股份的84.9818%；71,400股反对，占出席会议中小股东所持股份的10.9878%；26,190股弃权，占出席会议中小股东所持股份的4.0304%。本议案获得通过。 关联股东康路、张燕生、杨汉杰、方喆、唐若梅已回避表决。 4、 《关于新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》 表决结果：138,235,061股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9391%；66,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0481%；17,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0129%。其中，中小股东同意565,510股，占出席会议中小股东所持股份的87.0270%；66,500股反对，占出席会议中小股东所持股份的10.2338%；17,800股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.7393%。 本议案获得通过。 本议案不涉及回避表决。 5、 《关于康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》 表决结果：100,921,111股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9104%；66,600股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0659%；23,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%。其中，中小股东同意559,310股，占出 关联股东康路已回避表决。 6、 《关于新晨科技股份有限公司向交通银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度的议案》 表决结果：138,228,961股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9346%；66,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0481%；23,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0173%。其中，中小股东同意559,410股，占出席会议中小股东所持股份的86.0882%；66,500股反对，占出席会议中小股东所持股份的10.2338%；23,900股弃权，占出席会议中小股东所持股份的3.6780%。 本议案获得通过。 本议案不涉及回避表决。 7、 《关于康路为新晨科技股份有限公司向交通银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》 表决结果：100,921,211股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9105%；66,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0658%；23,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%。其中，中小股东同意559,410股，占出席会议中小股东所持股份的86.0882%；66,500股反对，占出席会议中小股东所持股份的10.2338%；23,900股弃权，占出席会议中小股东所持股份的3.6780%。 本议案获得通过。 关联股东康路已回避表决。 8、 《关于新晨科技股份有限公司向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》 表决结果：138,228,961股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9346%；66,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0481%；23,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0173%。其中，中小股东同意 小股东所持股份的10.2338%；23,900股弃权，占出席会议中小股东所持股份的3.6780%。 本议案获得通过。 本议案不涉及回避表决。 9、 《关于康路为新晨科技股份有限公司向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》 表决结果：100,921,211股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9105%；66,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0658%；23,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%。其中，中小股东同意559,410股，占出席会议中小股东所持股份的86.0882%；66,500股反对，占出席会议中小股东所持股份的10.2338%；23,900股弃权，占出席会议中小股东所持股份的3.6780%。 本议案获得通过。 关联股东康路已回避表决。 10、 《关于新晨科技股份有限公司向星展银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》 表决结果：138,228,961股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9346%；66,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0481%；23,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0173%。其中，中小股东同意559,410股，占出席会议中小股东所持股份的86.0882%；66,500股反对，占出席会议中小股东所持股份的10.2338%；23,900股弃权，占出席会议中小股东所持股份的3.6780%。 本议案获得通过。 本议案不涉及回避表决。 11、 《关于康路为新晨科技股份有限公司向星展银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》 表决结果：100,921,111股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 559,310股，占出席会议中小股东所持股份的86.0729%；66,600股反对，占出席会议中小股东所持股份的10.2492%；23,900股弃权，占出席会议中小股东所持股份的3.6780%。 本议案获得通过。 关联股东康路已回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） （此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会出具之法律意见书） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 张丽欣 负 责 人：刘 继 二〇二四年八月二日 仲崇露 中财网
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