迎驾贡酒(603198):全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司100%股权暨关联交易
安徽迎驾贡酒股份有限公司 关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或“公司”）全资子公司安徽迎驾彩印包装有限公司（以下简称“迎驾彩印”）拟以协议方式受让控股股东安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）持有安徽物宝光电材料有限公司（以下简称“物宝光电”或“标的公司”）100%股权，受让金额为人民币12,569.76万元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后物宝光电纳入合并报表范围。 ? 公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，无需提交股东大会审议。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为 11次，累计金额为4,714,519.19元（不含本次交易）。 ? 风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。迎驾彩印将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为提升产业链企业配套能力，公司全资子公司迎驾彩印拟受让关联方迎驾集团持有的物宝光电 100%股权；本次交易作价以评估值为依据，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020497号）（以下简称“资产评估报告”），评估基准日为2024年4月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，确认物宝光电股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币为12,569.76万元。物宝光电净资产账面价值8,959.79万元，评估值12,569.76万元，评估增值3,609.97万元，增值率40.29%。 2024年8月2日，公司全资子公司迎驾彩印与迎驾集团签订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，迎驾彩印以自有资金12,569.76万元收购迎驾集团持有的物宝光电100%股权。本次交易完成后，迎驾彩印将持有物宝光电100%股权。 （二）本次关联交易的目的和原因 迎驾彩印主要为公司提供纸质包装物（彩箱、礼盒、手袋等），物宝光电主要经营业务为纸制品制造与销售、包装装潢及印刷相关服务、涂料制造与销售、油墨制造与销售等。公司拟通过迎驾彩印收购物宝光电，进一步扩大迎驾彩印包装产能。另外，本次收购完成后，物宝光电成为迎驾彩印的全资子公司，将纳入公司合并报表范围，有利于减少公司的日常关联交易。 （三）公司董事会审议表决情况 公司于2024年8月1日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）其他关联交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 迎驾集团是公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：安徽迎驾集团股份有限公司 统一社会信用代码：91341500754889416Y 成立时间：2003年11月8日 注册地：安徽省六安市霍山县佛子岭镇 主要办公地点：安徽省六安市霍山县佛子岭镇 法定代表人：倪永培 注册资本：34,290.2994万元 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东或实际控制人：倪永培 公司与迎驾集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 1、交易类别 本次交易类别为购买资产，即迎驾彩印购买迎驾集团持有的物宝光电 100%股权。 2、交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产运营情况说明 目前，物宝光电主要从事纸制品制造与销售；包装装潢及印刷相关服务；显示器件制造与销售；再生资源回收、加工、销售；涂料制造与销售；油墨制造与销售。 4、本次交易标的对应实体物宝光电未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。 （二）交易标的主要财务信息 1、股东及持股比例：迎驾集团持有物宝光电100%股权 2、主营业务：纸制品制造与销售；包装装潢及印刷相关服务；显示器件制造；显示器件销售；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源加工；涂料制造(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；油墨制造(不含危险化学品)；油墨销售(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品) 3、注册资本：10,000万元 4、成立时间：2011年7月25日 5、注册地点：安徽省六安市霍山县经济开发区 6、本次交易不涉及放弃优先受让权。 7、物宝光电的财务情况 根据具有从事证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《安徽物宝光电材料有限公司审计报告》（容诚审字[2024] 230Z4229），标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元
2023年12月26日，根据物宝光电股东决定，注册资本金由18,000万元减少至10,000万元，并于2024年1月18日办理完毕工商变更登记手续。 最近12个月内未进行资产评估、增资或改制。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。具有证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司以 2024年4月30日为评估基准日，对物宝光电股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》。 1、评估方法 本次评估选用的评估方法为：资产基础法。 2、评估结论 在评估基准日2024年4月30日持续经营前提下，物宝光电账面资产总额为10,407.01万元，负债总额账面价值为 1,447.22万元，净资产（所有者权益）账面价值为8,959.79万元。 采用资产基础法评估后的物宝光电资产总额为14,016.98万元，负债总额为1,447.22万元，净资产（所有者权益）为12,569.76万元，评估增值3,609.97万元，增值率40.29%。明细详见下表： 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
设备类资产账面净值合计1,562.06万元，评估价值1,716.48万元，包括机器设备及办公用电子设备等。 无形资产账面净值为744.19万元,评估价值1,075.49万元，包括土地使用权和其他无形资产（包括专利权16项、专利权申请4项、商标权1项、域名3项）。其中：土地使用权账面净值为743.87万元，评估价值987.99万元。其他无形资产账面净值合计0.32万元，评估价值87.50万元。 物宝光电股东全部权益价值评估值为12,569.76万元，公司全资子公司迎驾彩印收购迎驾集团所持有的物宝光电 100%股权价值为 12,569.76万元。本次交易经双方协商，以上述评估结果作为依据，确定最终交易金额为人民币12,569.76万元（含税价）。 （二）定价合理性分析 本次交易定价依据为中水致远资产评估有限公司以 2024年4月30日为评估基准日对物宝光电股东全部权益价值进行评估所出具的《资产评估报告》。以评估价值为定价基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同的主要内容和履约安排 （一）合同主体、签订时间 2024年8月2日，交易双方迎驾集团（转让方）与迎驾彩印（受让方）签署了《股权转让协议》。 （二）股权转让标的 股权转让的标的为迎驾集团所持有的物宝光电100%股权（以下简称“标的股权”）。 （三）定价原则与交易价格 1、标的股权转让的价格以资产评估机构评估价值为依据，经双方协商确认。 2、根据中水致远资产评估有限公司于2024年7月11日出具的《资产评估报告》，截至 2024年4月30日，标的公司股东全部权益评估价值为12,569.76万元。双方经协商一致同意，标的公司股权转让价格为12,569.76万元（含税）。 （四）支付方式及时间 双方一致同意，标的公司股权登记在受让方名下的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，向转让方一次性支付标的股权转让款12,569.76万元。 （五）股权交割相关事项 1、双方协商一致确定交割日为标的股权登记在受让方名下的工商变更登记手续完成之日；自交割日起，转让方所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至受让方。 2、双方同意，转让方根据股权转让协议将标的股权过户至受让方，配合受让方完成物宝光电股东的变更以及相关的过户手续；登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为转让方履行了股权的交割义务。 （六）过渡期安排 1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。 2、双方同意，标的公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由受让方享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。 3、在过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证其拥有的标的公司股权合法、完整，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权利负担。 4、过渡期内，转让方应确保通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的公司股权及项下资产设置担保等任何第三方权利；转让方应确保标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加债务之行为；转让方应确保在过渡期间不以任何方式分配公司的未分配利润。 （七）债权债务安排 1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。 2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是转让方或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由转让方自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，受让方有权要求转让方向受让方赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额的损失。 （八）职工接收及安置 本次股权转让不涉及职工安置问题，物宝光电与职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。 （九）主要声明、承诺和保证 1、转让方合法持有且有权转让标的股权，转让方保证已按照标的公司章程规定出资充足且不存在虚假出资、抽逃出资的情形，并保证标的股权不存在任何权利质押、冻结、托管或其他任何限制股权转让的情形，不存在任何争议，并免受第三者追偿。 2、标的公司的财务报表所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反应了相关期间的财务状况及经营成果。《审计报告》《资产评估报告》中所列标的公司资产均是真实的，不存在任何虚假情形；除《审计报告》《资产评估报告》中已披露的标的公司债务外，均不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。 3、转让方及标的公司向受让方及中介机构所提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未知的影响协议签署的违法事实及法律障碍。标的公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情形。 4、转让方承诺并保证，自协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的重大行政处罚，或标的股权因权利质押、查封、冻结、托管或其他任何情形而被限制转让，受让方有权终止本次交易并要求转让方对受让方因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自协议签署之日起生效）。 5、受让方保证，其用于履行本合同之资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。 （十）违约责任 1、协议生效后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。 3、若物宝光电《审计报告》《资产评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，转让方应当赔偿受让方所遭受的全部损失；若转让方或标的公司故意隐瞒或过失遗漏或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务，转让方应当赔偿受让方所遭受的全部损失。 4、若标的公司因交割日前转让方或标的公司未披露的劳动争议纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、行政纠纷等）而产生赔偿、支付义务、行政处罚等责任，转让方应当赔偿受让方所遭受的全部损失。 5、本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。 （十一）协议成立、生效及终止 1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 2、协议可依据下列情况之一终止： （1）协议经双方协商一致可以书面方式解除； （2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议； （3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配置和业务布局，有利于提升迎驾彩印包装供应能力，物宝光电与公司具有互补和协同效应，有利于公司更合理调配生产资源，保障产品供应，促进主营业务发展。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。 本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）物宝光电正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入公司合并报表范围。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，物宝光电将成为公司全资子公司迎驾彩印直接持有100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财情况。 七、关联交易应当履行的审议程序 公司于 2024年8月1日召开第五届董事会第五次会议，以同意4票、反对0票、弃权0票，通过了《关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次会议9名董事参加，其中关联董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避表决，其余4名董事均同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。 公司于2024年8月1日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 公司第五届董事会独立董事第二次专门会议于 2024 年7月22日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：公司全资子公司安徽迎驾彩印包装有限公司拟以现金方式收购安徽迎驾集团股份有限公司持有的安徽物宝光电材料有限公司100%股权，有利于提升产业链企业配套能力，进一步优化产业链布局，减少关联交易，本次交易涉及的标的股权已经具备相关资质的中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具了资产评估报告，本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从2024年年初至本公告披露日与关联人迎驾集团累计已发生的各类关联交易的总金额为47,619.05元（不含本次交易）。 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况： （一）历史关联交易均按合同条款如期履约； （二）不存在已收购资产计提减值准备的情形； （三）不存在收购股权的情形。 特此公告。 安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会 2024年8月3日 ? 报备文件 1、迎驾彩印与迎驾集团签订的股份转让协议 2、第五届董事会第五次会议决议 3、第五届监事会第四次会议决议 4、公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议 5、中水致远资产评估有限公司出具的评估报告 6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 中财网
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