苏农银行(603323):苏农银行公司章程（2024年修订）
原标题:苏农银行:苏农银行公司章程（2024年修订） 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 章程 （2024年修订） （经苏州金复〔2024〕128号核准并生效） 目 录 第一章 总 则 .................................................................. 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................... 3 第三章 股 份 .................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 4 第三节 股份转让 .............................................................. 6 第四章 党组织（党委） .......................................................... 7 第五章 股东和股东大会 .......................................................... 8 第一节 股 东 ................................................................ 8 第二节 股东大会一般规定 ..................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 18 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 24 第六章 董事会 ................................................................. 28 第一节 董 事 ............................................................... 28 第二节 董事会 ............................................................... 33 第七章 行长及其他高级管理人员 ................................................. 40 第八章 监事会 ................................................................. 43 第一节 监 事 ............................................................... 43 第二节 监事会 ............................................................... 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 48 第一节 财务会计制度 ......................................................... 48 第二节 内部审计 ............................................................. 52 第十章 通知和公告 ............................................................. 53 第一节 通 知 ............................................................... 53 第二节 公 告 ............................................................... 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 54 第二节 解散和清算 ........................................................... 55 第十二章 修改章程 ............................................................. 58 第十三章 附 则 ............................................................... 58 第一章 总 则 第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码：B0234H332050001]；本行目前在苏州市行政审批局注册登记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016年 10月 14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股111,500,000股，于2016年11月29日在上海证券交易所上市。 第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司 中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司 中文简称：苏州农村商业银行或苏州农商银行 证券简称：苏农银行 英文全称：JiangsuSuzhouRuralCommercialBankCo.,Ltd. 英文简称：SuzhouRuralCommercialBank 第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号，邮政编码215200。 第六条 本行注册资本金为人民币1,803,061,543元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 1 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。 本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。 第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。 第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，2 把方向、管大局、保落实。本行重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。 根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。 本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。 股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 第十九条 经银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算业务； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券和金融债券； （八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）外汇存款； （十一）外汇贷款； （十二）外汇汇款； （十三）外币兑换； （十四）结汇、售汇； 3 （十五）资信调查、咨询、见证业务； （十六）公募证券投资基金销售； （十七）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式。 第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十四条 本行经原中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计3亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。 本行的发起人包括111户法人及1,545户自然人，出资方式为现金。 第二十五条 本行股份总数现为 1,803,061,543股，股本结构现为：全部股份均为普通股。 第二十六条 本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 4 （四）以本行公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不得收购本行股份。 第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 5 本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第三十二条 本行的股份可以依法转让。 第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。 6 本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党组织（党委） 第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 本行党委通过制定《党委会议事规则》，明确党委议事的原则、范围、形式、程序和要求、文件审批制度，形成党组织参与本行重大问题决策的运行机制。 本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第三十七条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； 7 （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十八条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第四十条 本行股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询; （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其8 派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。 本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 通过证券交易所购买或其他方式取得本行 5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十条第（一）项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第四十二条 股东提出查阅第四十条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违9 反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十六条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金，且应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （五）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （六）股东发生如下情形的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行： 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化； 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的； 10 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的； （七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；股东不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他义务。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 本行发生重大风险时，股东应当积极支持本行关于化解和抵御风险的相关举措。 第四十七条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 11 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 第四十八条 本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。 经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 第四十九条 本行按银行业监督管理机构口径认定的大股东除承担上述责任和义务以外，还应当承担银行业监督管理机构规定的大股东应当承担的其他责任义务，配合银行业监督管理机构依法对其行为进行监管。 第五十条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 前款所述流动性困难的判断标准，适用银行业监督管理机构的有关规定。 第五十一条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。 本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。 本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 第五十二条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第五十三条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。 股东在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。 第五十四条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。 12 拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。 第五十五条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息；其中，持有本行5%以上有表决权股份的股东进行质押的，还应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 第五十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。 第五十七条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 第五十八条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十九条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 13 本行董事长是清理股东或实际控制人占用本行资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。 具体按照以下程序执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占本行资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节等。 （二）董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的本行股份冻结等相关事宜。 （三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持本行股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，本行应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。 第二节 股东大会一般规定 第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； 14 （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对本行上市或发行本行债券作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议； （十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十一）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下同）； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十五）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 15 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。 第六十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现本章程第六十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。 第六十三条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足10名时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时； （三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十四条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 16 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第六十七条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十八条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 17 第七十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 18 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十六条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。 第七十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十九条 董事、监事提名及选举的方式和程序为： 19 （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人；监事会可以向董事会提出独立董事候选人。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选，已提名非独立董事的股东及其关联人不得再提名独立董事，已提名股东监事的股东及其关联人不得再提名外部监事。同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。 同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的除外。 （二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 20 （七）职工代表担任监事由监事会、工会提名，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （八）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。 第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 21 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 第八十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。 第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 22 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 23 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。 第九十八条 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报银行业监督管理机构备案。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； 24 （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）修改本章程； （五）审议批准股权激励计划； （六）本行发行债券或上市； （七）罢免独立董事； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的25 股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。 第一百〇五条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百〇六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制度。股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 26 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十四条 除累积投票制外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。任职资格须经核准的应报银行业监督管理机构审核。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 27 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 本行董事每年在本行的工作时间不少于10个工作日。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 28 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。 本行独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在 3家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不少于15个工作日。 第一百二十二条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 29 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 第一百二十四条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十五条 本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、法规、监管规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； 30 （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督，及时了解本行业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决并对董事会决议承担责任； （五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； 31 （六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十八条 董事连续 2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会现场会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。一名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 独立董事不符合法律法规规定的任职资格和独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 32 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。除前述情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行的商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间，应根据公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以及董事任职是在何种情况和条件下结束的确定，但至少应持续3年。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十四条 本行设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 本行董事会由15名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事10名（含独立董事5名）。 执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 33 非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任； （三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）依照法律法规、监管规定及本章程，审议批准本行的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项； （九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； 34 （十三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十八）定期评估并完善本行公司治理； （十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则； （二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 第一百三十七条 董事会决定股权投资、固定资产投资、资产处置与核销、对外捐赠等事项，按以下标准执行： 股权投资，董事会审议决定单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的交易；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益 5%（含）的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 固定资产投资，董事会审议决定本行单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的、或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易35 金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 资产处置和损失核销，董事会审议决定单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（不含）以下的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项；单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（含）以上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 对外捐赠，董事会审议决定本行单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润5%（不含）以下的捐赠；单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润 5%（含）以上的捐赠，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第一百三十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 36 审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事过半数，其负责人由独立董事担任。审计委员会的负责人应当为会计专业的独立董事，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员。风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。 各专门委员会主要职责如下： 战略及三农委员会主要负责对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并负责制定、监督三农业务发展战略、政策、目标和制度。 风险管理及关联交易控制委员会主要负责监督风险控制情况，评估风险状况并负责关联交易管理、审查和风险控制。 审计委员会主要负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。 消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护发展相关的战略、政策、目标和制度并监督、评价相关工作的开展情况。 提名及薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 绿色金融委员会主要负责制定绿色金融发展相关的战略、政策、目标和制度并监督、评价相关工作的开展情况。 廉洁与伦理委员会主要负责制定廉洁与伦理相关计划及制度并监督、评价相关工作的开展情况。 董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 37 董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少10年。 第一百四十一条 本行设董事长1名，可以设立副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百四十二条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股票、债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开前10天书面通知全体董事和监事。 董事会应当书面通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十五条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)三分之一以上董事联名提议时； 38 (四)两名以上独立董事提议时； (五)监事会提议时； (六)行长提议时； (七)监管部门要求召开时。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮政信件、快递、电子邮件、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其方式。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。每名董事有一票表决权。 第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。 39 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。 第一百五十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他同类别董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百五十五条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报银行业监督管理机构备案。 第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程规定，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章 行长及其他高级管理人员 40 第一百五十七条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。 本行设行长1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副行长若干名，由行长提名，董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。 本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。 本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 第一百五十八条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(六)～(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十条 行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。 行长、副行长离任时，应接受离任审计。 第一百六十一条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权： （一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订本行相关分支机构、内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制定本行的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员； 41 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人； （八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告； （十）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百六十二条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 行长工作细则包括下列内容： （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 行长应当根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。 第一百六十六条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长负赔偿责任，并由董事会罢免。 本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。 第一百六十七条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 42 第一百六十八条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。 第一百六十九条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，制定董事调研、督查、检查等专项活动方案并组织实施，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第一百七十条 本行高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。 本行高级管理人员负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。 第一百七十一条 本行高级管理人员对董事会负责，同时接受监事会监督，对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。 第一百七十二条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 43 第一百七十四条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任。 第一百七十五条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当履行如下职责或义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实、勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （四）对监事会决议承担责任； （五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （八）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职责或义务。 第一百七十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过 6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 第一百七十八条 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。 44 第一百七十九条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百八十条 监事连续 2次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会罢免或职工代表大会、职工大会或其他民主形式予以罢免。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中股东监事、外部监事、职工监事各3名。本行设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事不得在本行担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断的关系。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: （一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查、监督本行的财务活动； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 45 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担； （九）监督董事会履行职责的情况； （十）对董事和高级管理人员进行质询； （十一）对董事和高级管理人员进行离任审计； （十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行内部稽核部门的工作； （十三）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。 第一百八十五条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （六）对本行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。 第一百八十六条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。 46 第一百八十七条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。 第一百八十八条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。 第一百八十九条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会议。 第一百九十条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。 第一百九十一条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百九十二条 监事会下设履职尽职监督委员会和提名委员会，履职尽职监督委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。 第一百九十三条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。 各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 第一百九十四条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。 第一百九十五条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。 监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。 47 第一百九十六条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开前10天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百九十七条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则的内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 第二百〇一条 监事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报本行所在地银行业监督管理机构备案。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 48 第二百〇二条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。 第二百〇三条 本行在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第二百〇四条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百〇五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百〇六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 第二百〇七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，本行董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百〇八条 本行具体利润分配政策为： 49 （一）利润分配原则 1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展； 2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性； 3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力； 4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。 （二）利润分配的具体内容 1、利润分配形式 本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。 2、利润分配的顺序 在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件及比例 （1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。 （2）现金分红的比例 如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。 本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 50 ①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。 （三）利润分配的决策程序 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （四）利润分配政策调整的条件及程序 51 1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。 审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （五）利润分配方案执行及相关信息披露 1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。（未完）  |