奇安信(688561):详式权益变动报告书（中电金投）
原标题:奇安信:详式权益变动报告书（中电金投） 详式权益变动报告书 上市公司：奇安信科技集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：奇安信-U 股票代码：688561 信息披露义务人：中电金投控股有限公司 住所：天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-5-81 通讯地址：北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦 A座 一致行动人：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C0740 通讯地址：北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦 A座 股份权益变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二四年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在奇安信科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在奇安信科技集团股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动系中电金投控股有限公司拟受让奇安壹号持有的奇安信34,258,619股股票（占上市公司股份总数的 5.00%）。本次权益变动完成后，信息披露义务人中电金投持有上市公司 36,280,544股股份，占上市公司股份总数的5.30%；一致行动人明洛投资持有上市公司 121,962,240股股份，占上市公司总股本 17.80%；中电金投和明洛投资合计持有上市公司 158,242,784股股份，占上市公司总股本 23.10%，未触发要约收购义务。 本次权益变动的实施还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 15 第三节 权益变动方式................................................................................................ 17 第四节 资金来源........................................................................................................ 20 第五节 后续计划........................................................................................................ 21 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 23 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 24 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 25 第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料............................................ 26 第十节 其他重大事项................................................................................................ 36 第十一节 备查文件.................................................................................................... 37 信息披露义务人的声明.............................................................................................. 38 一致行动人的声明...................................................................................................... 39 附表.............................................................................................................................. 42 释 义
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为中电金投，其基本情况如下：
信息披露义务人一致行动人为明洛投资，其基本情况如下：
1、信息披露人的控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，中国电子持有信息披露义务人 100%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人，其基本信息如下：
截至本报告书签署日，麒飞网安作为明洛投资的执行事务合伙人，持有明洛投资的 0.01%份额，其基本信息如下：
（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
截至本报告书签署日，除持有奇安信 17.80%的股权外，一致行动人明洛投资无其他对外投资情况。 3、一致行动人的执行事务合伙人控制的核心企业 截至本报告书签署日，一致行动人明洛投资的执行事务合伙人麒飞网安暂无控制的核心企业。 4、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署日，中国电子直接控制的核心企业基本情况如下：
要财务状况 信息披露义务人及其一致行动人主要作为中国电子的投资持股平台，根据中国电子的战略实施股权投资和管理，履行中国电子投研职能和前置研究职责,为中国电子做好投资管理、基金管理等工作，为形成产业生态系统发挥重要作用。 信息披露义务人最近三年经审计合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员 或主要负责人员情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署之日，一致行动人的主要负责人基本情况如下：
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除奇安信外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
七、信息披露义务人及其一致行动人，及其控股股东、实际控制人 持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的 简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人中国电子持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
注 2：闽发证券有限责任公司已清算，尚未完成。 第二节 本次权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 为进一步落实网络安全重大工程、重点技术攻关的实施要求，更好地保障国家网络安全，同时提升中国电子在网络安全领域的核心能力、深化中国电子在相关领域的产业布局，信息披露义务人拟通过本次权益变动增持上市公司股份。本次权益变动后，将有助于加快打造国家网信事业战略科技力量、持续提升网络安全保障能力，助力中国电子夯实网络安全领域产业布局。后续将按照平等互利、优势互补、长期合作等原则，加强中国电子与上市公司的战略协同。 二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份 根据《股份转让协议》，本次权益变动后，中电金投将通过协议转让的方式取得奇安壹号持有奇安信 34,258,619股股票（占上市公司股份总数的 5.00%）。 截至本报告书签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若信息披露义务人及一致行动人增持或处置上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下： 1、中电金投董事会审议通过本次交易方案； 2、中国电子批准通过本次交易方案。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动的实施还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司 股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人中电金投持有上市公司 2,021,925股份，占上市公司总股本 0.30%；一致行动人明洛投资持有上市公司 121,962,240股股份，占上市公司总股本 17.80%；合计持有上市公司 123,984,165股股份，占上市公司总股本 18.10%。 2024年 7月 31日，中电金投作为受让方与作为转让方的天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，以 22.73元/股的价格受让股份转让方直接持有的奇安信非限售流通股份合计 34,258,619股，占上市公司总股本的5.00%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人中电金投持有上市公司 36,280,544股股份，占上市公司股份总数的 5.30%；一致行动人明洛投资持有上市公司121,962,240股股份，占上市公司总股本 17.80%；中电金投和明洛投资合计持有上市公司 158,242,784股股份，占上市公司总股本 23.10%。 本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下：
2024年 7月 31日，信息披露义务人作为受让方与作为转让方的天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，主要内容如下： 转让方： 天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙） 受让方： 中电金投控股有限公司 （二）股份转让 1、双方同意并确认，转让方以本协议规定的转让价款向受让方转让其持有的奇安信 34,258,619股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占奇安信总股本的 5%，且受让方同意受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。 2、本次股份转让的转让对价为每股人民币 22.73元，转让总价款为人民币778,698,409.87元（以下简称“转让总价款”）。自本协议签署日起至标的股份交割日期间，如果奇安信发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则 本次股份转让的标的股份的数量和价格相应调整。 3、双方同意并确认，受让方应按照如下安排向转让方支付转让总价款： （1）受让方应在本协议签署日起的十（10）个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让总价款的 10%，即人民币 77,869,840.99元。 （2）受让方应在标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记后的五（5）个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让总价款的 90%，即人民币 700,828,568.88元。 4、双方同意并确认，在本协议签署后，双方应积极配合奇安信按照相关法律、法规、上市规则及监管要求履行上市公司信息披露义务，并按照相关法律、法规、监管规则及监管部门要求办理标的股份过户登记相关的全部手续，包括但不限于按照奇安信的要求提供相关资料、文件，签署一切必要的文件和采取一切行动。 5、双方确认，办理完毕本协议约定的所有手续后，受让方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实受让方已合法拥有标的股份的确认文件即视为标的股份过户完成。 （三）违约责任 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的全部责任、义务，作出的赔偿或因此导致迟延履行义务而受到的处罚）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。 （四）本协议生效的前提要件 （1）本协议已经双方签署； （2）转让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过； （3）受让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过。 三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况 根据奇安壹号承诺，本次交易涉及的上市公司股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。 第四节 资金来源 一、本次权益变动的资金总额、资金来源及声明 根据《股份转让协议》约定，本次权益变动过程中，奇安壹号拟按照 22.73元/股的价格，向中电金投转让其所持有的上市公司 34,258,619股股份，占上市公司总股本的 5.00%，本次股份转让价款总额为人民币 778,698,409.87元。 本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 二、本次权益变动的支付方式 本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”的相关内容。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若在未来 12个月内，信息披露义务人及一致行动人根据上市公司业务发展需要，制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，上市公司将延续原有的管理团队，保证上市公司经营决策和管理层的稳定。但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经上市公司董事会、股东大会审议通过的除外。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计 划 截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除《股份转让协议》中已披露的事项，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。 二、对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导致上市公司与信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人中电金投与上市公司之间不存在关联交易。 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易情况。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动之日起前 6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第九节 信息披露义务人的财务资料 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2021年、2022年和2023年财务报告进行了审计，出具了大信审字[2023]第 1-05743号、大信审字[2024]第 1-01858号审计报告。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人 2021年、2022年和 2023年财务报告进行了审计，出具了大信审字[2022]第 ZE21203号、大信审字[2023]第 1-02362号、大信审字[2024]第 1-01402号审计报告。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。 信息披露义务人、一致行动人最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。信息披露义务人 2021年、2022年所采用的会计制度及主要会计政策与 2023年一致。 一、信息披露义务人财务资料 信息披露义务人2021年至2023年的财务数据情况如下： （一）合并资产负债表 单位：万元
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