雷尔伟(301016):董事会议事规则（2024年8月）
董 事 会 议 事 规 则 （2024年8月修订） 南京雷尔伟新技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司"）董事会的议事和决策程序，建立适应现代市场经济规律和发展要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，保障公司决策行为的科学化、民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设机构，对股东大会负责。董事会应当在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四条 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，全部由股东大会选举产生。 董事会设董事长 1名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。公司制定的《独立董事工作制度》应明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。 第五条 公司董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请选举和更换公司董事； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第七条 下列交易事项应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过上述金额的交易，应当报股东大会审议批准。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；法律、法规、规范性文件及《公司章程》认定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第八条 除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何法人、非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第三章 会议提案 第十条 董事、监事会、总经理、董事会专门委员会均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，且属于董事会的职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议。 第十二条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十三条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接或通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十五条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送达、邮寄、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会会议可不受上述通知时限的限制。 第十七条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的实际、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 第十八条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议：总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的明确授权范围； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十一条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表达已经的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场、网络与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：以视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。 第五章 会议审议和表决 第二十三条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 董事会会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果：其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 董事会决议的形成 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》、《证券法》、证券交易所有关规则等规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十九条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事项作出预案，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十一条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 董事会的会议记录 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十三条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十四条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十五条 董事会决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市相关规则规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十六条 董事会决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 会议档案保管 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第七章 附则 第三十八条 本规则中，“以上”均包括本数。 第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触时，则应按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本规则进行修订，报股东大会审议通过。 第四十条 本规则由董事会制定，并报股东大会审议通过后生效。 第四十一条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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