龙图光罩(688721):龙图光罩首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:龙图光罩:龙图光罩首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二四年八月五日 特别提示 深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2024年8月6日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2024年6月6日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于批准报出公司财务报告的议案》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2022年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字（2024）第016088号审计报告。 2024年7月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2024年半年度财务报告的议案》，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露2024年半年度报告，敬请投资者注意。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为13,350.0000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股（不包括网下配售比例限售10%的限售股票）数量为2,509.5276万股，占本次发行后总股本的比例为18.80%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的 风险 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2024年7月23日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为32.92倍。 截至2024年7月23日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年7月23日）总股本； 注2：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 公司本次发行价格为18.50元/股，此发行价格对应的市盈率为： 1、22.15倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、22.65倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；3、29.54倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、30.20倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率为30.20倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于招股说明书中所选可比公司扣非后算术平均静态市盈率（截至2024年7月23日，T-3日），但未来仍存在公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 本公司提醒投资者，在作出投资决策之前，认真阅读招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报告期”指2021年、2022年及2023年）： （一）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险 公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。石英基板和光学膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额占比分别为84.62%、88.08%和81.37%。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购。 公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除美国、日本、荷兰等国家扩大限制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制，将对公司的生产经营产生不利影响。除此之外，若供应商自身经营状况、交付能力发生重大不利变化，亦将对公司的生产经营产生不利影响。 （二）未能紧跟技术迭代的风险 半导体掩模版是芯片制造的关键工具，对晶圆光刻的质量有重要影响。随着全球半导体行业快速发展，半导体掩模版的技术指标要求不断提高。以电子束光刻技术和PSM相移掩模技术等为核心的第三代半导体掩模版技术是实现130nm以下制程半导体掩模版量产的必备技术。公司目前正处于第三代半导体掩模版技术的攻关阶段，需要基于公司现有技术的基础进行继承与自主创新，若公司不能继续保持充足的研发投入以满足第三代半导体掩模版技术研发的需求、储备的第三代半导体掩模版技术在设备到厂后无法通过验证、第三代掩模版产品量产进度不及预期、未能通过下游客户评估认证，或者在关键技术上未能持续创新，抑或新产品开发未能满足下游客户需求，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）知识产权保护与技术泄密的风险 在掩模版行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。公司结合多年的上下游匹配与服务经验，形成了大量的专有技术，具有鲜明的“Know-How”特点。由于专有技术保护措施的局限性及其他不可控因素，公司存在核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽等行为而导致核心技术泄露，将可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 公司主要竞争对手包括美国Photronics、日本Toppan、日本DNP、中国台湾光罩以及中国大陆的迪思微、中微掩模等，行业集中度较高。随着半导体行业的快速发展，国内半导体掩模版的市场需求快速增长。如果境外竞争对手为了保持原有市场份额或境内主要竞争对手为了获得更多的市场份额，采取加大资本投入、采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利的影响。 （五）生产设备资本投入较大的风险 半导体掩模版行业的主要生产设备昂贵，对相关企业资本投入要求较高。随着工艺节点的提升，全流程生产设备均需要升级，资本投入将被迫大幅上升。 报告期内，公司逐步扩充产能，机器设备数量和规格不断提升，各期末固定资产账面价值分别为7,241.76万元、13,167.62万元和13,659.30万元。随着本次募投项目的实施，公司将进一步提升产品制程能力，引入多台电子束光刻机、干法刻蚀机、高端AOI检测设备等，相应固定资产金额亦将大幅提升。如果未来市场竞争格局变化、客户需求减少、新产品市场开拓不及预期等，公司产能利用率下降，上述设备带来的高额固定资产折旧和经营杠杆将会对公司的经营业绩带来不利影响。 （六）毛利率水平下滑的风险 2021年度、2022年度以及2023年度，发行人主营业务毛利率分别为59.73%、61.03%和58.87%，毛利率水平相比同行业公司较高。若未来随着竞争对手加大市场开拓力度或采取低价竞争手段，下游半导体行业的整体需求大幅下降或半导体产品创新周期拉长，导致公司市场需求下降从而竞争加剧，主要原材料受贸易政策限制、全球市场供应紧张等因素影响价格上涨，本次募投项目投产后固定资产折旧分摊大幅提升而超过产品平均单价上升幅度，抑或人工成本大幅上升，且公司不能适时调整适应市场竞争策略或产品成本控制不力，将可能会面临毛利率下降的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2023年12月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕2929号《关于同意深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕100号）同意，本公司A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为13,350万股（每股面值1.00元），其中2,509.5276万股将于2024年8月6日起上市交易。证券简称为“龙图光罩”，证券代码为“688721”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年8月6日 （三）股票简称：龙图光罩 （四）扩位简称：龙图光罩 （五）股票代码：688721 （六）本次公开发行后的总股本：13,350.0000万股 （七）本次公开发行的股票数量：3,337.5000万股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：25,095,276股（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：108,404,724股（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：667.5000万股，具体情况请详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持的1,668,750股限售期24个月；（2）富诚海富通龙图光罩员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持的1,814,053股限售期12个月；（3）具有长期投资意愿的国家级大型投资基金中国保险投资基金（有限合伙）所持的1,596,098股限售期为12个月；（4）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）所持的997,561股和西安天利投资合伙企业（有限合伙）所持的598,538股限售期为 12个月；（5）网下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为14,415,276股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为1,604,724股 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司 三、上市标准 公司本次发行价格为18.50元/股，对应发行后市值24.70亿元，公司2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为6,105.57万元、8,178.67万元，2023年度营业收入为21,829.27万元，同时满足最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 因此公司满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。” 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况
公司无控股股东，公司股权较为分散，不存在单一持股30%以上的股东，且本次发行前，第一、第二、第三大股东持股比例分别为26.33%、26.33%、19.56%，均无法单独对公司实施控制，因此公司无控股股东。 柯汉奇、叶小龙、张道谷签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权利时采取一致行动，且历史上三人在发行人/龙图有限股东（大）会上的表决意见均一致。本次发行前，柯汉奇、叶小龙、张道谷分别直接持有龙图光罩26.33%、26.33%、19.56%股权，柯汉奇通过深圳市奇龙谷投资合伙企业（有限合伙）控制公司3.76％股权，三人合计控制龙图光罩75.99%股权，上述三方为公司的共综上，公司无控股股东，柯汉奇、叶小龙、张道谷为公司共同实际控制人，且最近两年内未发生变更。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情 况及持股情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情 况 截至本上市公告书签署日，发行人董事会由5名董事组成，其中独立董事2人；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；高级管理人员3人；核心技术人员6人。具体情况如下： 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司监事基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员基本情况如下：
有发行人股份情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接及间接合计持有发行人股份的情况如下：
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股 份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发 行人债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人员工股权激励及相关安排情况 截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在实施的股权激励及其他制度安排。报告期内，发行人发生的股权激励计划已经实施完毕。 发行人设立了奇龙谷合伙、众芯赢合伙作为直接员工持股平台，通过持有持股平台的合伙份额间接持有发行人股份。 前述已实施完毕的股权激励计划具体情况如下： （一）奇龙谷合伙 截至本上市公告书签署日，奇龙谷合伙共持有发行人3.76%股份，基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，众芯赢合伙共持有发行人2.26%股份，基本情况如下：
五、本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前的总股本为10,012.5000万股，本次公开发行股票数量为3,337.5000万股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为13,350.0000万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25.00%。 本次发行前后股本结构如下：
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东如下：
公司本次公开发行股票3,337.50万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。 其中，初始战略配售发行数量为667.5000万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与富诚海富通龙图光罩2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“龙图光罩专项资管计划”），其他战略投资者类型为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，以及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，最终战略配售结果如下：
1、保荐人子公司名称：海通创新证券投资有限公司 2、与保荐人的关系：保荐人的全资子公司 3、获配股票数量：1,668,750股 4、获配金额：30,871,875元 5、占本次公开发行股票数量的比例：5.00% 6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起24个月 （三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 1、投资主体 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和富诚海富通龙图光罩2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“龙图光罩专项资管计划”）。 2、参与规模和具体情况 龙图光罩专项资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的5.44%，即1,814,053股，具体情况如下： （1）富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划①名称：富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“龙图光罩1号资管计划”） ②设立日期：2024年1月16日 ③备案日期：2024年1月19日 ④募集资金规模：2,300万元 ⑤参与认购规模上限：2,300万元 ⑥管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司 ⑦实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 ⑧资管计划参与人姓名、职务及比例情况
 |