汇成股份(688403):第二届董事会第五次会议决议
合肥新汇成微电子股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2024年 8月 2日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路 8号公司会议室召开。本次会议书面通知已于 2024年 7月 30日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。 会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕883号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的注册申请。 根据公司于 2023年 7月 12日召开的 2023年第二次临时股东大会、于 2024年 7月 1日召开的 2024年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转债的方案。 公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下： 1.1发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.2发行规模 本次发行的可转债拟募集资金总额 114,870.00万元，共计 1,148,700手（11,487,000张）。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.3票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.4债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即自 2024年 8月 7日至 2030年 8月 6日。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.5票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.6初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.7转股股份的来源 本次发行的可转换公司债券转股股份全部为新增股份。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.8转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.9到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.10发行对象 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发[2022]91号）的相关要求。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.11发行方式 本次发行的汇成转债向发行人在股权登记日 2024年 8月 6日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.12向原股东优先配售 1）发行对象：在股权登记日（2024年 8月 6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东。 2）优先配售数量：原股东可优先配售的汇成转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 6日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.395元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001395手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 834,853,281股，剔除公司回购专户库存股 11,877,470股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 822,975,811股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 1,148,700手。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2024-068）。 （二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请办理本次发行的可转债在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （四）审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司在确保不影响公司正常经营，保障资金流动性、安全性，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币 80,000.00万元（含等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。 表决结果：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-070）。 特此公告。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年8月5日 中财网
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