航天长峰(600855):北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告
北京航天长峰股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 回购注销原因： 根据《北京航天长峰股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于首次及预留授予部分激励对象因不受个人控制的岗位调动、离职、免职、成为监事、2023年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素，公司将被激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,649,570股进行回购注销，其中首次授予部分为 483.7200万股、预留授予部分为 81.2370万股。合计涉及人数 131人，其中首次授予部分涉及人数为 113人、预留部分涉及人数为 18人。 本次注销股份的有关情况： 单位：股
1.2020年 12月 17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。 2.2020年 12月 18日至 2020年 12月 27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于 2021年 2月 2日披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3.2021年 1月 21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 4.2021年 2月 8日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年 2月 9日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2021年 2月 9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。 6.2021年 3月 22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为 121人，登记数量为 1,057.7068万股，首期授予价格为 8.54元/股。 7.2021年 12月 9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。 8.2021年 12月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予 19人，登记预留授予数量 163.94万股，预留授予价格为 8.36元/股。 9.2021年 12月 28日，公司 2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于 2021年 12月 31日披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。 10.2022年 3月 10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对 2人已获授但尚未解除限售的 32.63万股限制性股票的回购注销。 11.2022年 9月 28日，公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 12.2022年 9月 28日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。 13.2022年 10月 14日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。 14.2022年 10月 15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起 45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满 45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。 15.2023年 1月 13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对 2人已获授但尚未解除限售的 20.18万股限制性股票的回购注销。 16．2023年 3月 22日，公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 17. 2023年 6月 25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。 18.2023年 7月 14日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 19.2023年 7月 15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起 45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满 45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。 20. 2023年 9月 20日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对 136人已获授但尚未解除限售的378.5177万股限制性股票的回购注销。 21. 2023年 12月 27日，公司十二届六次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 22. 2024年 3月 29日，公司十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 23. 2024年 4月 25日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 24.2024年 4月 26日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起 45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满 45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）回购注销的原因 1、激励对象个人情况发生变动 根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。 第（三）款的规定：激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。 第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。 鉴于首次授予的 1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 29.7万股限制性股票。预留授予的 2名激励对象因离职（其中 1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的 10.2620万股限制性股票。 2、业绩考核不达标 根据《激励计划》的规定，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。 根据《激励计划》设定的业绩考核要求及公司《2023年年度报告》，公司 2023年业绩未达到首次及预留授予部分第三个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予的 107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 454.02万股，预留授予的 16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 70.9750万股。 （二）回购股份的价格及数量 根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 调整后，首次授予限制性股票的回购价格为 8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 8.2775元/股。 进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。 根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。 （三）回购的资金总额及资金来源 公司用于本次限制性股票回购的资金约4,716.0966万元，资金来源均为自有资金。 （四）回购注销安排 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B883413358），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述131人已获授但尚未解除限售的5,649,570股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年8月7日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、本次限制性股票回购注销完成后股本变动情况
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。 如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记及工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 北京航天长峰股份有限公司 董事会 2024年 8月 5日 中财网
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