航天长峰(600855):北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见
关于北京航天长峰股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施相关事宜的 法律意见 京天股字（2020）第 707-12号 致：北京航天长峰股份有限公司 受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）委托，本所担任公司本次实行 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，现本所根据本次股权激励计划的进程，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事宜出具本法律意见。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 1、2021年 2月 8日，航天长峰 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年 3月 29日，航天长峰第十二届第八次董事会会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 3、2024年 3月 29日，航天长峰第十届第七次监事会会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并出具了相关审核意见。 4、2024年 4月 25日，航天长峰 2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《北京航天长峰股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次回购注销相关事项 （一）本次回购注销的原因 1、激励对象个人情况发生变动 根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。 根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。 根据公司提供的资料及确认，首次授予的 1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象因成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 29.7万股限制性股票；预留授予的 2名激励对象因离职（其中 1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的 10.2620万股限制性股票。 2、业绩考核不达标 业绩考核不达标时，根据《激励计划》的规定，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。 根据《激励计划》设定的业绩考核要求、《北京航天长峰股份有限公司 2023年年度报告》及公司的确认，公司 2023年业绩未达到首次授予及预留授予部分第三个解除限售期设定的业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予的 107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 454.02万股，预留授予的 16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.9750万股。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据公司第十二届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议及 2023年年度股东大会决议，本次回购注销的限制性股票系上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 564.9570万股限制性股票（包括首次授予部分限制性股票483.7200万股、预留授予部分限制性股票 81.2370万股），其中，本次首次授予部分限制性股票的回购价格为 8.3595元/股、本次预留授予部分限制性股票的回购价格为 8.2775元/股。 （三）回购注销安排 2024年 4月 26日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起 45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司的说明，公示期满 45天，公司没有收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。 根据公司提供的文件及说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B883413358），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,649,570股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于 2024年 8月 7日完成回购注销。公司尚需就本次回购注销依法办理相关工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格、回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记及工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：航天长峰本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；航天长峰尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记及工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。 本法律意见一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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