天士力(600535):天士力关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告
原标题:天士力:天士力关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》 暨控制权变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次权益变动为公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”）合计转让其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）418,306,002股股份，占公司总股本的 28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，华润三九受让上述股份的股份登记至华润三九名下后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）转让所持有的 74,697,501股公司股份，占公司总股本的 5%。 2、本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士变更为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。 3、天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中国华润等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 4、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 上述协议转让能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 （一）权益变动情况概述 2024年 8月 4日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的 418,306,002股公司股份，占公司总股本的 28%，转让价格为每股人民币 14.85元，转让价款合计为人民币 6,211,844,129.70元。具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489股股份、天津和悦持有的天士力 29,175,350股股份、天津康顺持有的天士力 12,503,722股股份、天津顺祺持有的天士力 7,252,158股股份、天津善臻持有的天士力 6,460,255股股份、天津通明持有的天士力 5,668,354股股份、天津鸿勋持有的天士力 5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日（“登记日”）后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。（以下简称“天士力集团及其一致行动人与华润三九的控制权转让事项”或“控制权转让事项”） 上述权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。 同日，公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的公司 74,697,501股股份，占公司总股本的 5%，转让价格为每股人民币 14.85元，转让价款为 1,109,257,889.85元（以下简称“天士力集团向国新投资协议转让股份”）。 （二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况 本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：
注 2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司 261,452,489股股份，占公司总股本的 17.5008%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司 12.5008%股份对应的表决权。 本次权益变动完成后，华润三九将直接持有公司 418,306,002股股份（占总股本的 28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。 二、协议相关方的基本情况 （一）转让方基本情况 1、基本情况 （1）天士力集团
天士力集团的实际控制人为闫凯境先生、闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士；天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人均为闫凯境先生、闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境先生、闫希军先生。因此，上述转让方构成一致行动关系。 3、权属状况的说明 截至本公告日，转让方所持股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、转让方已履行的审批程序 转让方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已履行签署本次交易协议内部有权机构的批准。 （二）受让方基本情况 1、受让方一：华润三九 （1）基本情况
（3）收购资金来源 本次收购资金来源为华润三九自有及自筹资金。 2、受让方二：国新投资 （1）基本情况
本次收购资金来源为国新投资自有资金。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署的股份转让协议 2024年 8月 4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。 双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的 28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力 351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的 23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力 29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的 1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力 12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力 7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的 0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力 6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的 0.4324%；（6）天津通明持有的天士力 5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的 0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力 5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的 0.3766%。 若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。 1、交易价格 双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币 6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力 351,619,489 股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力 29,175,350股股份的转让价款为人民币 433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力 12,503,722股股份的转让价款为人民币 185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币 107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力 6,460,255股股份的转让价款为人民币 95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力 5,668,354股股份的转让价款为人民币 84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力 5,626,674股股份的转让价款为人民币 83,556,108.90元。 若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力 2024年 5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。 若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时公司总股本的比例应不达到 30%）将相应调整。 天士力集团及其一致行动人与华润三九关于公司的控制权转让事项构成华润三九的重大资产重组，需履行重大资产重组程序，公司尚需进行审计、评估或估值。公司的审计、评估或估值工作尚未完成，公司经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。 2、支付方式及支付安排 （1）意向金的支付 ①股份转让协议签署之日起 5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议； ②共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起 5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币 100,000,000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起 5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户； ③转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起 5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。 （2）转让价款的支付 双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付： ①第一期：自股份转让协议生效之日起 10个工作日内，华润三九将股份转让款的 35%即 2,174,145,445.00元支付至转让方指定账户； ②第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的 55%即 3,416,514,270.00元支付至转让方指定账户； ③第三期：自登记日起计 6个月届满之日起 10个工作日内，华润三九将股份转让款的 10%即 621,184,414.70元支付至转让方指定账户。 3、双方约定事项 （1）资产交付或过户的时间安排 双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。（未完）  |