交建股份(603815):安徽省交通建设股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：交建股份 股票代码：603815 安徽省交通建设股份有限公司 会议资料目录 一、股东大会须知 ...................................................... 3 二、会议议程 ........................................................... 5 三、会议议案 ........................................................... 7 议案一：关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标玉环市项目暨拟签订关联交易合同的议案 ......................................... 7 议案二：关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标临海市项目暨拟签订关联交易合同的议案 ........................................ 13 2024年第一次临时股东大会须知 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》《安徽省交通建设股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年8月14日 13点30分 召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场 A 座16楼会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年8月14日至2024年8月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、会议主持人：董事长胡先宽先生 五、会议召集人: 安徽省交通建设股份有限公司董事会 六、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布安徽省交通建设股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始 （三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （四）主持人宣读股东大会须知 （五）审议会议议案 1、《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标玉环市项目暨拟签订关联交易合同的议案》 2、《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标临海市项目暨拟签订关联交易合同的议案》 （六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明 （七）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人 （八）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票 （九）宣读投票注意事项及现场投票表决 （十）会议主持人宣布现场表决结果 （十一）见证律师出具股东大会见证意见 （十二）与会人员签署会议文件 （十三）现场会议结束 （需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会议室等待） 议案一： 关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合 体中标玉环市项目暨拟签订关联交易合同的议案 各位股东及股东代表: 近日，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）与公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及关联方安徽祥源规划设计有限公司（以下简称“祥源设计”）组成联合体，共同参与浙江玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）EPC+O总承包（以下简称“玉环市项目”）投标并中标，中标价25,258.09万元。该项目联合体中交建建筑作为联合体施工成员负责项目材料设备采购与安装、建筑安装工程及临时工程施工等，预计承接合同额为24,832.09万元；设计成员祥源设计负责项目实施范围内有关的工程施工图设计，预计承接合同额为426.00万元；牵头人祥源控股负责项目建成后商业招商策划、招商、运营筹开及与业主方成立合资公司进行项目运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计、建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。 公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司全资子公司交建建筑与控股股东祥源控股及关联方组成联合体参与浙江玉环市项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区和商业区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，有利于交建建筑参与相关文旅、商业区建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于其相关项目的拓展，促进公司业务的发展。 2024年7月29日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标浙江玉环市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事专门会议事前审议通过上述议案。上述项目通过了公开招标方式竞得，履行了公开招标程序。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。 祥源设计系控股股东祥源控股全资子公司，为公司关联方。 （二）关联人基本情况 （1）祥源控股基本情况如下表：
单位：万元
（2）祥源设计基本情况如下表：
单位：万元
（三）关联人的资信状况 祥源控股及祥源设计资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义 务的能力。 三、项目工程总承包协议主要内容 （一）合同主体 发包人（全称）：玉环市玉海宴旅游开发有限公司 承包人（牵头人）：祥源控股集团有限责任公司 承包人（设计成员）：安徽祥源规划设计有限公司 承包人（施工成员）：安徽交建建筑工程有限责任公司 （二）工程概况 1.工程名称：玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）EPC+O总承包 2.工程地点： 玉环市沙门镇五门产业功能区启动区东侧 3.工程审批、核准或备案文号：2402-331083-04-01-542492 4.资金来源：企业自筹 5.工程内容及规模：本项目位于玉环市沙门镇五门产业功能区启动区东侧。 本项目为新建一栋 4 层海鲜广场建筑，设计总建筑面积为35,042.48平方米。 其中地上建筑面积25,300.84平方米，地下建筑9,741.64平方米。框架结构，地下一层，地上三层（局部4层），局部钢网架屋顶。 6.工程承包范围：玉环市灵门渔港海鲜广场项目实施范围内有关的工程施工图设计、建筑安装工程及临时工程施工、材料设备采购与安装、验收、移交、保修，运营以及工程总承包管理等内容。 （三）合同工期 建设期（含设计、采购、施工）： （1）项目总工期要求：不超过 570 日历天内完成所有工程验收合格并移交（从中标通知书签发之日起计算，含设计工期和施工工期）。 (2)设计工期（含施工图预算编制）要求：中标通知书发出后29日历天内完成。 （3）运营期：运营期为5年（具体运营服务开始时间以招标人出具的书面性决策依据材料为准）。 （四）签约合同价 1.签约合同价（含税）为： 人民币（大写)：贰亿伍仟贰佰伍拾捌万零玖佰元整（￥252,580,900元）。 具体构成详见投标报价汇总表。其中： （1）设计费为人民币（大写）: 肆佰贰拾陆万元整（小写:4,260,000元）； （2）建筑安装工程费为人民币（大写）: 贰亿叁仟玖佰陆拾柒万陆仟玖佰零叁元整（小写: 239,676,903元）； （3）工程预备费（大写）：捌佰陆拾肆万叁仟玖佰玖拾柒元整（小写: 8,643,997元）； 注：1、设计费按中标价包干；建安工程费结算率一次性包干，按实结算； （4）本合同价款未包含运营费，具体详见价款及支付方式详见《玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）运营管理合作协议书》和《玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）委托经营管理合同》。 2．合同价格形式： 本合同的签约合同价为本项目的上限总价，工程施工图预算及竣工结算时的工程价款超过上限总价的，则按本合同价款按上限总价确定，少于上限总价的按实结算；但通用合同条件、专用合同条件约定的可调整合同价款的事项，导致工程价款超过上限总价的按实结算。 （五）合同生效 本合同经双方法定代表人或委托代理人（需开具法人委托书）签章并加盖本单位公章后生效。 四、关联交易对上市公司的影响 玉环市项目投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。玉环项目总承包合同中，公司全资子公司将直接与政府平台公司（业主方）签署和进行建设工程结算，且除独立结算的设计费外，关联方承接工程总承包合同金额为0，因此公司不会因为上述关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 玉环市项目全资子公司与控股股东及关联方组建联合体参与项目投标系为了发挥联合体各方分别在建筑工程施工、项目规划设计和文旅、商业项目运营管 理等方面业务和资源优势，实现各方优势互补，满足业主方招标对于资质、品牌和业绩要求，凸显了项目中标优势。玉环项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。该关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、风险提示 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。 安徽省交通建设股份有限公司董事会 2024年8月14日 议案二： 关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合 体中标临海市项目暨拟签订关联交易合同的议案 各位股东及股东代表: 近日，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）与公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及关联方安徽祥源规划设计有限公司（以下简称“祥源设计”）组成联合体，共同参与浙江临海市括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）项目（以下简称“临海市项目”）投标并中标，中标价44,108.73万元。该项目联合体中交建建筑作为联合体成员负责项目采购、施工等，预计承接合同额为43,313.73万元；联合体成员祥源设计负责项目施工图设计，预计承接合同额为795.00万元；牵头人祥源控股负责项目建成后运营筹开和运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计、建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。 公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司全资子公司交建建筑与控股股东祥源控股及关联方组成联合体参与临海市项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区和商业区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，有利于交建建筑参与相关文旅、商业区建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于其相关项目的拓展，促进公司业务的发展。 2024年7月29日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联 方组成联合体中标浙江临海市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事专门会议事前审议通过上述议案。上述项目通过了公开招标方式竞得，履行了公开招标程序。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。 祥源设计系控股股东祥源控股全资子公司，为公司关联方。 （二）关联人基本情况 （1）祥源控股基本情况如下表：
单位：万元
（2）祥源设计基本情况如下表：
单位：万元
（三）关联人的资信状况 祥源控股及祥源设计资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 三、项目工程总承包协议主要内容 （一）合同主体 发包人（全称）：临海云径旅游管理有限公司 承包人（牵头人）：祥源控股集团有限责任公司 承包人（成员）：安徽交建建筑工程有限责任公司 承包人（成员）：安徽祥源规划设计有限公司 （二）工程概况 1.工程名称：括苍云径（天际之城）工程（EPC+O） 2.工程地点：临海市括苍镇。 3.工程审批、核准或备案文号：2307-331082-04-01-293743 4.资金来源：自筹资金100% 5.工程内容及规模：项目规模：城镇开发边界 15.15公顷（其中建设用地13.78公顷，农林用地1.37公顷）。地上总建筑面积约3.04万平方米。建设内容包括新建小型亲子无动力乐园，精品酒店，云顶客栈、帐篷营地，树冠慢道，星空图书馆等重多旅游项目及环路绿化提升，道路提升，景观平台；新建山脚地面停车场及地下停车场，以及新建游客服务中心以及公厕等相关配套基础设施。 具体规模指标以初步设计批复为准。 6.工程承包范围：本次招标项目为括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）设计、采购、施工、运营管理。 （三）合同工期 EPC工期：中标并合同签订后36个月内完工并通过竣工验收。 运营管理期限：授权委托运营管理期限为【10】年。该委托运营管理期限起算时间：本项目整体正式开业之日。 （四）签约合同价 1.签约合同价（含税）为： 人民币（大写）肆亿肆仟壹佰零拾捌万柒仟叁佰叁拾柒元（￥441,087,337元）。 具体构成详见投标报价汇总表。其中： （1）设计费为人民币（大写）：柒佰玖拾伍万元（小写:7,950,000元）； （2）建筑安装工程费为人民币（大写）：肆亿壹仟零伍拾万元（小写: 410,500,000元）； （3）工程预备费（大写）：贰仟贰佰陆拾叁万柒仟叁佰叁拾柒（小写: 22,637,337元）； 注：设计费按中标价包干；建安工程费结算率一次性包干，预备费按实结算。 （4）本合同价款未包含运营管理费，具体价款及支付方式详见《括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）委托运营管理合同》。 2．合同价格形式： 本合同的签约合同价为本项目的各专业上限价合价，工程施工图预算及竣工结算时的工程价款超过各专业上限价的，则按本合同价款按各专业上限价确定，少于上限价的按实结算；但通用合同条件、专用合同条件约定的可调整合同价款的事项，导致工程价款超过各专业上限价的按上限价结算。 （五）合同生效 本合同经双方法定代表人或委托代理人（需开具法人委托书）签章并加盖本单位公章后生效，其中工程建设项目廉政责任书必须由法定代表人签字。 四、关联交易对上市公司的影响 临海市项目投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。临海项目总承包合同中，公司全资子公司将直接与政府平台公司（业主方）签署和进行建设工程结算，且除独立结算的设计费外，关联方承接工程总承包合同金额为0，因此公司不会因为上述关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 临海市项目全资子公司与控股股东及关联方组建联合体参与项目投标系为了发挥联合体各方分别在建筑工程施工、项目规划设计和文旅、商业项目运营管理等方面业务和资源优势，实现各方优势互补，满足业主方招标对于资质、品牌和业绩要求，凸显了项目中标优势。临海项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。该关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响， 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、风险提示 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。 安徽省交通建设股份有限公司董事会 2024年8月14日 中财网
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