正业科技(300410):追认关联交易
广东正业科技股份有限公司 关于追认关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 本次关联交易事项均属公司控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司（以下简称“正业新能源”）相关的景德镇市高新区高端新材料产业标准厂房建设项目A1厂房工程。 项目1：2024年4月1日，正业新能源通过招标代理机构江西鑫益工程管理咨询有限公司（以下简称“鑫益咨询”）对景德镇市高新区高端新材料产业标准厂房建设项目A1厂房装修（以下简称“A1厂房装修项目”）进行公开招标，控制价编制为22,890,342.47元。2024年4月26日，景德镇国新建设工程有限公司（以下简称“国新建设”）被确定为 A1厂房装修项目中标人，中标价为22,180,082.73元。依据中标结果，2024年5月10日，正业新能源与国新建设签署了《建设工程施工合同》。 因前期控制价编制出现工程漏项，控制价编制单位于2024年5月8日出具清标预算审核报告书，含清标漏项部分 669,616.65元，抗震支架部分2,298,278.07元，总价为2,967,894.72元，该部分当前暂未签订合同，后续还需签署相关补充协议。 项目2：2024年4月22日，正业新能源通过招标代理机构鑫益咨询对景德镇市高新区高端新材料产业标准厂房建设项目A1厂房电力设备购置及安装项目（以下简称“A1厂房电力项目”）进行公开招标，控制价编制为17,520,085.81元。2024年5月16日，江西国信新能源有限公司（以下简称“国信新能源”）被确定为A1厂房电力项目中标人，中标价为17,500,451.53元。依据中标结果，正业新能源与国信新能源于2024年5月21日签订了《施工合同》。 公司于2024年8月5日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》。关联董事余笑兵先生、涂宗德先生、顾智成先生回避表决。上述议案已经公司五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并经公司第五届董事会独立董事第五次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 正业新能源为公司控股子公司，同时公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）系正业新能源直接持股 5%以上的股东。项目1的合作方国新建设为公司控股股东合盛投资全资子公司，项目2的合作方国信新能源为公司实际控制人景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司（以下简称“景德镇国控集团”，公司控股股东合盛投资同为其控股孙公司）的控股孙公司。 正业新能源与国新建设和国信新能源均属受景德镇国控集团同一控制下的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，前述交易均构成关联交易。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 项目1： 1、公司名称：景德镇国新建设工程有限公司 2、注册地址：江西省景德镇高新区梧桐大道合盛光电产业投资公司4号厂房 3、统一社会信用代码：91360206MA365CAW33 4、法定代表人：范东华 5、注册资本：70,000万元人民币 6、成立日期：2017年8月07日 7、公司类型：有限责任公司（国有独资） 8、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：园林绿化工程施工，土石方工程施工，住宅水电安装维护服务，供应链管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专业设计服务，工程管理服务，礼品花卉销售，泵及真空设备销售，电力电子元器件销售，音响设备销售，建筑用钢筋产品销售，建筑材料销售，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，煤炭及制品销售，纸制品销售，畜牧渔业饲料销售，卫生陶瓷制品销售，棉、麻销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），食用农产品零售，新鲜水果批发，新鲜水果零售，电子元器件零售，五金产品零售，机械设备租赁，装卸搬运，机械零件、零部件销售，物业管理，机械设备销售，模具销售，日用陶瓷制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、关联关系介绍：国新建设为公司控股股东合盛投资全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，国新建设为公司关联人。 10、股权结构
单位：万元
13、国新建设目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 项目2： 1、公司名称：江西国信新能源有限公司 2、注册地址：江西省景德镇市景德镇高新区梧桐大道合盛光电产业投资公司4号厂房 3、统一社会信用代码：913602005761378519 4、法定代表人：雷强华 5、注册资本：1,500万元人民币 6、成立日期：2011年6月27日 7、公司类型：有限责任公司（国有控股） 8、经营范围：新能源和节能设备及技术的研发、推广、技术转让；太阳能电站和风能电站投资建设；电力生产及销售（凭电力业务许可证经营）；太阳能电站和风能电站的系统集成、安装工程、设计咨询、运维服务及电站管理；地源热泵工程设计和安装,以及新能源的相关服务项目；太阳能和风机产品的代理销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、关联关系介绍：国信新能源为公司实际控制人景德镇国控集团的控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，国信新能源为公司关联人。 10、股权结构
单位：万元
13、国信新能源目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 三、关联交易合同的主要内容 项目1： 发包人（甲方）：景德镇正业新能源科技有限公司 承包人（乙方）：景德镇国新建设工程有限公司 1、工程名称：景德镇市高新区高端新材料产业标准厂房建设项目A1厂房装修 2、工程承包范围：按施工图施工及发包人指定的范围 3、合同工期：45天 4、合同金额：22,180,082.73元 5、合同价款支付： （1）预付款：20%，施工进场前支付。 （2）工程进度款： ①每月支付当月完成工程量的 80%价款。当工程进度款支付达到合同金额80%，停止付款并办理结算。 ②完工后，进行竣工验收，工程审计结算后付至结算审计价款97%，剩余3%为质保金，一年质保期满后一次性无息付清。 6、履约保证金：承包人以保证金或银行保函担保的方式提供履约担保，金额为合同价款的10%。 根据清标预算审核报告书（含清标漏项部分 669,616.65元，抗震支架部2,298,278.07元），总价2,967,894.72元，后续双方将签订补充协议，对相关权利义务事项进行补充约定。 项目2： 发包人（甲方）：景德镇正业新能源科技有限公司 承包人（乙方）：江西国信新能源有限公司 1、工程名称：景德镇市高新区高端新材料产业标准厂房建设项目A1厂房电力设备购置及安装项目 2、工程范围：根据合同后附“设备购置及安装清单”及施工图对应的工作内容的相应工程量及发包人认可签证的工程变更为准。 3、承包方式：施工总承包（包工包料） 4、合同计划总工期：45日 5、合同总价：17,500,451.53元 6、支付方式：分期支付 （1）合同签订后的7个工作日内，支付20%； （2）材料及设备进场后，提交《开工报告》后7个工作日内，支付20%； （3）工程竣工后，出具《工程竣工验收报告》，该报告验收合格后7个工作日内，支付30%； （4）竣工结算，发包人送第三方审核（90天内完成审计），按审核后总价支付至97%； （5）工程质保到期后，7个工作日内支付剩余3%。 7、合同生效：经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易事项是通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易属于公司正常生产业务发展需要。项目均采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易不会对本公司本期及未来的财务状况和经营成果造成不利影响，同时不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。 就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司已要求相关部门予以高度重视，并安排专人对可能发生的关联交易进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。同时公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范及杜绝类似情况再次发生。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至披露日，公司向合盛投资（包括其控制的其他企业）销售商品、提供服务与劳务累计已发生的各类关联销售交易金额为114,036,349.08元人民币。公司向合盛投资（包括其控制的其他企业）采购商品、购买服务与劳务、经营租赁（租入）累计已发生的各类关联采购交易金额为63,815,648.90元人民币（含本项关联交易）。合盛投资已向公司控股子公司投入绿债募集资金金额为8,800万元。 七、独立董事过半数同意意见 公司全体独立董事于2024年8月5日召开第五届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事就上述关联交易事项情况进行了沟通，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认关联交易的议案》。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 独立董事认为：本次关联交易属于公司正常生产业务发展需要，A1厂房装修项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事需回避表决，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司相关部门需予以高度重视，后续严格履行关联交易的审议和披露程序，防范及杜绝类似情况再次发生。我们同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十四次会议决议； 2、第五届董事会独立董事第五次专门会议决议； 3、第五届董事会审计委员会第十六次会议决议； 4、《建设工程施工合同》 5、《施工合同》 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2024年8月5日 中财网
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