华伍股份(300095):公司章程
江西华伍制动器股份有限公司 章程 二○二四年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司。 公司是由原上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司以截至 2007 年12月31日经审计的账面净资产值为基数，以整体变更方式设立， 并在宜春市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 360900110000767的《企业法人营业执照》。 第3条 公司于 2010年 6月 30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2010]889号文批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 1950万股，于 2010年 7月 28日在深圳证券交易所上 市。 第4条 公司的注册名称 中文名称：江西华伍制动器股份有限公司 英文名称：Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd. 公司住所：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26号 邮政编码：331100 第5条 公司注册资本为人民币 420,090,164元。 第6条 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 董事长为公司的法定代表人。 第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第9条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和公司确定的其他人员。 第11条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：振兴民族工业，打造世界品牌，为我国制动器行业的发展和参与国际竞争作出贡献。 第13条 公司的经营范围是：许可项目：特种设备安装改造修理；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研 发；机械设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售； 城市轨道交通设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；高铁设备、配 件制造；高铁设备、配件销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；电 机制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；船用配套设备制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司的发起人于 2008年 1月 16日以持有的原上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司截至 2007年 12月 31日经审计的净资产认缴 公司的股份。公司的发起人、持股数额、持股比例如下表所示：
第19条 公司股份总数为 420,090,164股，公司的股本结构为：普通股420,090,164股，其他种类股 0股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第 23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第25条 公司因本章程第23条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第23条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持 有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第 41条规定的交易事项； (十三) 审议批准第 42条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 对公司因本章程第 23条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； (十九) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 日失效； （二十）审议批准如下财务资助事项：（1）被资助对象最近一期 经审计的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额 或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第41条 公司发生的交易（受赠现金资金资产、获得债务减免，以及提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过后，提交股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 金额超过 5000万元； (三) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 超过 500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十一) 其他法律、法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他 交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： (一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； (二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）； (三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5000万元人民币； (七) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (八) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第（一）、（三）、（四）、（六）情形的，可以豁免提交股东大 会审议，但是本章程另有规定除外。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请 求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其 他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时公司还 应提供网络投票及证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第48条 经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。前述期 限在计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第59条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。延期 召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股东大 会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告，年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，并应当包括下列内 容： (一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公 司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职 权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； （六） 公司因本章程第 23条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。公司应当在股东大会决议公告中披露前述 情况。 董事会、独立董事、持有 1%以上等主体可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或 者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经独立 董事专门会议审议并由公司全体独立董事过半数同意后，将该交易 提交董事会先行审议，再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院 裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表 决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第84条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董 事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东提出。独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出，前述提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事时，应当实行累积投票制；股东大会在选举或者更换两名及以上非职工代表监事时，可以根据 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事 或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股 总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意 票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出 的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候 选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任 的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上 述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非 职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监 事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。 在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独 立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董 事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，结合有关事项的性质、 重 要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第106条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第107条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。 第108条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 决定公司因本章程第 23条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的 其他职权。 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，且其中独立董事应当过半数、并由 独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司董事会战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。专门委员会履 行职责的有关费用由公司承担。 第109条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第110条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第111条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资事项(本章程中的融资事 项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但 不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融 资、票据融资和开具保函等形式)的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一） 重大交易 公司发生的交易（受赠现金资金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、关联 交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 对外担保 除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的 对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。 （三） 关联交易 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以 外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联 交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易，由公司董事会作出决议。 （四） 融资事项 授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过 20%的决定 权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计 第112条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会可设副董事长 1人，副董事长由董事长提名，并由董事会全体 董事过半数表决通过。 第113条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件； （五） 行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的 文件； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七） 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对 董事长授权如下： (1) 交易事项，授权董事长决定下列交易（提供担保除外） 事项： 1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 1%以上且不超过 10%，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以 上且不超过 10%，或绝对金额不超过 1000万元； 3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上且 不超过 10%，或绝对金额不超过 100万元； 4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 1%以上且不超过 10%，或绝对金额不 超过 1000万元； 5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 1%以上且不超过 10%，或绝对金额不超过 100万元； (2) 融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经 审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)不超过 5%的 决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定 权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的 10%。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇 报相关情况。 （八） 股东大会、董事会授予的其他职权。 第114条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第115条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第116条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持 董事会会议。 第117条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 5日以前(不含会议当天)。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第118条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第119条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第120条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第121条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会 议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第122条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 第123条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第124条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第125条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第126条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司根据情况确 定的其他人员为公司高级管理人员。 第127条 本章程第 97条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第 99条关于董事的忠实义务和第 100条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第128条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。 第129条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。 第130条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九） 有权决定以下交易（提供担保除外）事项： (1) 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 的 1%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； (2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%； (3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不 超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%； (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一 期经审计净资产的 1%； (5)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的 1%； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第131条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后实施。 第132条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第133条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第134条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第135条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第136条 本章程第 97条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第137条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第138条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第139条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第140条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第141条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第142条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第143条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第144条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第145条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第 151条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第146条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第147条 公司制定监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第148条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第149条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第150条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务会计制度。 第151条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6个月结束之日 起 2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第152条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第153条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第154条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第155条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第156条 公司利润分配政策如下： （一） 利润分配原则 1、 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理 投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； 2、 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 3、 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因 素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 （二） 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式 进行利润分配； （三） 利润分配的决策程序 1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案， 利润分配预案尤其是现金分红预案经全体董事过半数以上表决通过 方可提交股东大会审议； 2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分 红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过；监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红 政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案 的，董事会应当做出详细说明。提交股东大会审议时，公司应当提 供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当 在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 （四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响 公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情 形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 （2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分 配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 当采用现金分红方式进行利润分配。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视 同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未 完全采纳的具体理由。 （五） 股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出 现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配 股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 （六）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 （七）利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性， 同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经 营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整 利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和 本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的 议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第157条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第159条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第160条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第161条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第162条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第163条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第164条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第165条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第166条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第167条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、办公系统流程、电话、邮寄或专人送达进行。 第168条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、办公系统流程、电话、邮寄或专人送达进行。 第169条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。 第170条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第171条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第172条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第173条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第174条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第175条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第176条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第177条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第178条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第179条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第180条 公司有本章程第 179条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 第181条 公司因本章程第 179条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第182条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第183条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第184条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第185条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第187条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第188条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第189条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第190条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第191条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第192条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第193条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第194条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第195条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在丰城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第196条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第197条 本章程由公司董事会负责解释。 第198条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章程附件。 江西华伍制动器股份有限公司 2024年 8月 5日 中财网
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