阿莱德(301419):兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司对外投资设立合资子公司暨关联交易的核查意见
关于上海阿莱德实业股份有限公司 对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海阿莱德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“阿莱德”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对阿莱德对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 根据阿莱德发展战略及业务需求，完善公司行业布局，公司拟与吴靖先生及上海岭橡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岭橡”）共同设立上海芯碳科技有限公司（拟用名，以工商登记部门最终核准为准，以下简称“芯碳”、“合资公司”）。其中公司以自有资金出资 200万元人民币，占合资公司注册资本的10%；公司关联自然人吴靖先生以现金方式出资 1,000万元人民币，占合资公司注册资本的 50%；岭橡以现金方式出资 800万元人民币，占合资公司注册资本的40%。 （二）关联关系情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，吴靖先生曾为公司的董事和副总经理，且离职未满十二个月，属于公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于 2024年 8月 5日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，董事会以同意 8票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，未有需关联董事回避表决的情形。该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上海阿莱德实业股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批决策权限内，无须提交公司股东大会审议。 二、关联方及交易对方基本情况 （一）关联方信息 吴靖先生，住所为上海市黄浦区，曾为公司董事、副总经理，截至本公告披露日，其离职未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，吴靖先生为公司的关联自然人。 经查询，吴靖先生不是失信被执行人。 （二）交易对方信息 1、名称：上海岭橡企业管理合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91310120MADNQKURXC 4、住所：上海市奉贤区明城路 1088弄 7号 1-2层 5、执行事务合伙人：徐良 6、出资额：800.00万元人民币 7、经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：
三、合资公司的基本情况 1、公司名称：上海芯碳科技有限公司（拟用名，以工商登记部门最终核准为准） 2、类型：有限责任公司 3、注册资本：人民币 2,000万元人民币 4、经营范围：研发、生产、销售应用于集成电路、半导体、电子组装、先进制造、通讯等领域的封装材料、密封材料等新材料的产品并提供与产品相关的技术咨询与服务，应用于整体解决方案、关键设备等（暂定，以最终工商登记为准） 5、股权结构及出资方式如下：
6、合资公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立合资公司，交易各方按照持股比例以每 1元注册资本 1元的价格出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方：吴靖 乙方：上海岭橡企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：上海阿莱德实业股份有限公司 （二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例及出资时间安排 1、注册资本及出资形式 公司的注册资本总额为 2,000万元（大写贰仟万元整），各方均以人民币货币出资。 2、出资金额与股权比例 各方对公司的认缴出资金额及认缴出资比例如下：
各方应在公司取得营业执照之日起 1年内按照持股比例实缴出资各自认缴注册资本的 50%，剩余认缴的出资款各方可根据业务开展需要陆续分批出资，至2026年 12月 31日前完成全部实缴资本 2,000万元人民币。 （三）利润分享和亏损分担 共同投资人按其实缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其认缴出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对有限公司承担责任。 合资公司经营产生的累计未分配利润达到 500万元人民币后，可经股东会决议利润分配方案，并按照各方实缴股权比例进行分配。 （四）治理机构 公司不设董事会，只设一人作为执行董事，任公司法定代表人，由吴靖担任；公司不设监事会，仅设 1名监事，任期 3年，由徐良担任。 （五）股份转让及追加投资 1、公司成立起 2年内，各方不得在其所持股份上设立任何抵押，质押或其他担保权利。 2、公司在后续经营过程中，若需要再增加经营资金，应协商总体出资金额和各方出资比例，以全体股东同意为准。 3、股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 30日内未答复的，视为同意转让，其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经全体股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 股东转让全部或部分股权时，应当向公司设立登记时的工商登记机关办理变更登记手续。 4、公司注册资本的增减，应经股东会审议通过后，向公司设立登记时的工商登记机关办理变更登记手续。如依据有关中国法律规定，公司应增减出资的，全体股东应当予以同意。 （六）违约责任与纠纷的解决 1、违约责任 由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致针对对方或对方的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，违约一方同意向对方或对方的董事、职员、代理人就因此而产生的一切法律责任和费用提供合理补偿，但是由于对方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 2、纠纷的解决 本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人本着友好协商解决；协商或调解不成的，依法向本协议签订地人民法院提起诉讼。 （七）协议生效 协议于各方签署且经上海阿莱德实业股份有限公司董事会审议通过后生效，有效期为合资公司存续期间。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资的目的 合资公司拟开展的业务范围包括研发、生产和销售应用于集成电路、半导体、电子组装、先进制造以及通讯等领域的封装材料、密封材料等新材料的产品并提供与产品相关的技术咨询与服务，应用于整体解决方案、关键设备，与公司目前的产品分属不同的细分领域。 电子封装材料作为电子元器件封装工艺中的核心要素，在固定、支撑和保护电子器件的同时兼具导电、抗腐蚀、绝缘和减震等多种功能。随着电子技术的飞速发展，电子封装材料的产品类型日益丰富，满足了多元化的市场需求，具有广阔的市场前景。中国作为全球电子信息产业链的重要一环，其先进封装行业市场规模预计将在 2025年升至 1,137亿元人民币，显示出强劲的增长态势。近年来随着智能设备、AR/VR等新兴科技领域的快速发展，以及传统消费电子产品的持续普及，为电子封装材料带来了巨大的市场需求。因此，公司对电子封装材料行业前景和未来发展持积极态度。 本次投资设立合资公司有利于充分发挥公司优势，实现资源共享和合作共赢，有利于提高资源利用效率，加快市场布局，为封装材料行业提供更加优质的产品和服务，提升公司的综合竞争实力。 综上，公司本次与吴靖先生以及岭橡共同合资创立芯碳，利用公司在通信设备零部件供应领域的优势，与合资公司形成互补，提升公司整体产业链的竞争力，实现技术、人才、渠道等资源的共享，降低研发和市场开拓成本。同时，借助合资公司的产品，能够帮助公司进一步拓展在通讯类客户中的市场份额，增强公司在行业中的影响力。通过参与合资公司对电子封装材料的研发，进入具有潜力的新材料领域，为公司未来发展开辟新的增长空间。 （二）存在的风险 本次设立合资公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。 本次与关联方共同投资设立合资公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注合资公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次关联交易能够促进公司的行业布局和产品结构的优化。合资公司的各项业务如能顺利开展，将能够提升公司的综合实力及竞争力，有利于公司快速可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。 七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2024年 1月 1日起至本公告披露日，除本次交易及在公司正常领取薪酬外，公司与吴靖先生未发生其他关联交易。 八、本次对外投资暨关联交易的审议程序 （一）董事会审议程序 2024年 8月 5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议以 8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司董事会经审议，认为：公司本次与吴靖先生以及岭橡共同合资创立芯碳，利用公司在通信设备零部件供应领域的优势，与合资公司形成互补，提升公司整体产业链的竞争力，实现技术、人才、渠道等资源的共享，降低研发和市场开拓成本。同时，借助合资公司的产品，能够帮助公司进一步拓展在通讯类客户中的市场份额，增强公司在行业中的影响力。通过参与合资公司对电子封装材料的研发，进入具有潜力的新材料领域，为公司未来发展开辟新的增长空间。全体董事一致同意本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。 （二）监事会审议程序 2024年 8月 5日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次公司与关联方设立合资公司综合考虑了公司的业务布局、市场拓展、投资收益等要素，各方经协商一致，关联交易定价公允，且有利于促进公司业务的快速发展和长期稳定经营，有利于本公司的整体利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本议案。 （三）独立董事专门会议审议程序 公司于 2024年 8月 5日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司的事项，符合公司持续发展规划和长远利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。事项不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，本次交易事项的内容及表决程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易的审议，决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易事项，并提交董事会审议。 九、保荐机构核查意见 兴业证券经核查认为：阿莱德本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项关联交易无须提交公司股东大会审议。兴业证券对阿莱德本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 陈全 温国山 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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