温州宏丰(300283):北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司控股股东增持公司股份法律意见
控股股东增持公司股份的法律意见 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见 德恒 01G20230461-04号 致：温州宏丰电工合金股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司控股股东陈晓先生（以下简称“增持方”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见。 本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持所涉及的相关法律事实进行核查的基础上，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见作为增持方本次增持的文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及增持方已向本所 控股股东增持公司股份的法律意见 提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 （八）本法律意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司控股股东陈晓先生增持公司股份出具如下法律意见： 一、增持方的主体资格 （一）增持主体：公司控股股东、实际控制人陈晓先生。 （二）增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形 根据增持方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 控股股东增持公司股份的法律意见 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持方的持股情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持计划实施前，陈晓先生持有公司股份 169,183,660股，占公司总股本的 38.70%。 （二）本次增持计划的主要内容 根据公司于 2024年 2月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，增持计划的主要内容： 1、增持目的：基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心，以及维护股东利益和增强投资者信心，拟实施本次增持计划。 2、增持金额及资金来源：拟增持金额合计不低于人民币 1,500万元（含 2024年 2月 6日增持金额）；增持所需资金为增持主体自有资金或其自筹资金。 3、增持价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持。 4、增持计划的实施期限：自 2024年 2月 6日起 6个月内。 5、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票。 （三）本次增持的实施情况 控股股东增持公司股份的法律意见 控股股东增持公司股份的法律意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，增持方持有公司股份 173,005,960股，占公司目前总股本的 39.57%。 据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 公司于 2024年 2月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》。 公司于 2024年 5月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 四、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……” 根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，增持方持 控股股东增持公司股份的法律意见 有公司股份 169,183,660股，占公司总股本的 38.70%，超过公司已发行股份总数的 30%，且增持方持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年；本次增持期间，增持方累计增持公司股份 3,822,300股，占公司目前总股本的 0.8743%，未超过公司已发行股份的 2%。 据此，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 控股股东增持公司股份的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 见证律师： 李广新 见证律师： 祁 辉 2024年 8月 5日 中财网
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