天士力(600535):华泰联合证券有限责任公司关于天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间：2024年08月06日 11:20:57 中财网

原标题:天士力:华泰联合证券有限责任公司关于天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 天士力医药集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二四年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 7 二、关于本次权益变动的目的的核查 ....................................................................... 7
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查............................................ 7 （二） 对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查................................................................................................................ 8
三、关于信息披露义务人的核查 ............................................................................... 8
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 8
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查................................................ 8 （三）关于信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 12
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查.. 12 （五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查...................... 13 （六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查...... 13 （七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查 ........................................................................... 14
（八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................................................................... 16
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 19 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 19 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.................................. 19 （二）本次权益变动方式.......................................................................................... 20
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................................. 20 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 21 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.................................................................................................................. 21
（二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................................... 21 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划.......................... 22 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......... 22 （五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................... 23 （六）对上市公司分红政策调整的计划.................................................................. 23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 23 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 23 （一）对上市公司独立性的影响.............................................................................. 23
（二）同业竞争情况及相关解决措施...................................................................... 24
（三）关联交易情况及相关解决措施...................................................................... 27
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ................................................................. 28
（一）协议主体.......................................................................................................... 28
（二）交易价格.......................................................................................................... 29
（三）支付方式及支付安排...................................................................................... 29
（四）双方约定事项.................................................................................................. 30
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ................................................................. 33
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 33 （一）与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................. 33
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................. 33 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 33 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................. 34 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 34 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................. 34 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................................................. 34
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ................................................. 35 十三、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 35
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见/财 务顾问核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于天士力医药集团股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报 告书/权益变动 报告书	指	《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/天士 力	指	天士力医药集团股份有限公司
信息披露义务人 /受让方/华润三 九/收购方/收购 人	指	华润三九医药股份有限公司
本次股份转让/ 协议转让/本次 权益变动/本次 收购/本次交易	指	华润三九通过协议方式支付现金受让天士力生物医药产业集团有限 公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展 合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天 津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业 （有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）合计持有的 天士力 418,306,002股股份（占天士力总股本的 28%）
目标股份/标的 股份	指	天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有 限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发 展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企 业（有限合伙）合计持有的天士力 418,306,002股股份（占天士力总 股本的 28%）
天士力集团	指	天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团有限公司
天津和悦	指	天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺	指	天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋	指	天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明	指	天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺	指	天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻	指	天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
《股份转让协 议》	指	华润三九与交易对方于 2024年 8月 4日签署的《关于天士力医药集 团股份有限公司股份转让协议》
预案	指	华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案（本次权益变动触发华 润三九重大资产重组）
中国华润	指	中国华润有限公司
华润医药控股	指	华润医药控股有限公司
华润医药	指	华润医药集团有限公司（3320.HK）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
华泰联合/财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/上 交所	指	上海证券交易所
中登公司/中证 登	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年	指	2021年度、2022年度、2023年度
标的股份过户	指	标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下
登记日	指	基于本次股份转让，交易双方就标的股份转让登记事项向登记结算公 司登记在信息披露义务人名下之日
过渡期间	指	自本次交易的《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办 法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动 报告书》
《格式准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司 收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性
和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是华润三九和天士力均从事药品研发、生产和销售业务，本次交易系落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。通过本次交易，双方可充分整合资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，增强华润三九中药产业链的核心竞争力，推动中医药传承创新及高质量发展。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，华润三九在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在天士力拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。

三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称	华润三九医药股份有限公司
注册地址	广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1号
注册资本	128,463.92万元
统一社会信用 代码	914403007109245909
公司类型	上市股份有限公司
经营范围	一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的 机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自 有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销 售；预包装食品（不含复热）的批发。
营业期限	1999年 4月 21日至无固定期限
股东情况	华润医药控股有限公司持股 63.00%
联系电话	0755-83360999
通讯地址	深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1号

注：以上为截至 2024年 6月 30日信息披露义务人注册资本及股东情况 （二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至 2024年 6月 30日，华润三九的股权结构图如下所示： 截至 2024年 6月 30日，华润医药控股持有上市公司 63.00%股份，为上市公司的控股股东。中国华润为上市公司的实际控制人。

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为华润医药控股，其基本信息如下：

公司名称	华润医药控股有限公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号汇龙森科技园 2 幢 B123室
法定代表人	白晓松
注册资本	1,850,700万元
统一社会信用代码	91110000710934668C
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其 所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企 业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采 购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元 器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提 供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投 资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销 售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管 理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）
	在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术 的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务； （四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资 有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司 和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外 公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董 事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的 方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供 运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购 机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定 办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集 成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系 统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购 买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产 品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经 销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有 技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一） 在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行 产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企 业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投 资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经 营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十 四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包； （十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产 品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
营业期限	2007年 3月 22日至 2057年 3月 21日

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信息如下：

公司名称	中国华润有限公司
注册地址	北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 27楼
法定代表人	王祥明
注册资本	1,914,244万元
统一社会信用代码	911100001000055386
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信 托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
	程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管 理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房 地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2017年 12月 29日至无固定期限

3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本（元）	合计持有权 益情况	主营业务或经营范围
1	昆药集团 股份有限 公司	757,113,997.00	28.04%	业务领域覆盖医药全产业链，核心业务覆盖药物研 发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域

（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本核查意见出具日，华润医药控股除控制华润三九外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本（元）	合计持有权 益情况	主营业务或经营范围
1	华润医药 投资有限 公司	3,500,000,000.00	100.00%	投资管理与投资咨询
2	华润江中 制药集团 有限责任 公司	252,441,045.00	51.34%	主要从事中成药、保健食品的研发、生产和销售
3	华润博雅 生物制药 集团股份 有限公司	504,248,738.00	29.28%	从事血液制品研发、生产、销售，现有人血白蛋白、 免疫球蛋白和凝血因子 3大类 9个品种 23个规格的 血液制品

（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，中国华润除控制华润医药控股外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本/股份资 本/已发行股数	合计持有权 益情况	主营业务或经营范围
1	华润创业 有限公司	港币 1元	100.00%	投资控股和房地产投资
2	华润电力 控股有限 公司	4,810,443,740股	62.94%	投资控股及在中国从事投资、开发、经营和管理发 电厂及煤矿项目
3	华润置地 有限公司	7,130,939,579股	59.55%	投资控股及于中国开发销售型业务、经营性不动产 业务、轻资产管理业务及生态圈要素型业务
4	华润建材 科技控股 有限公司	6,982,937,817股	68.72%	投资控股及其附属公司乃主要从事水泥、混凝土、 骨料及其他相关产品及服务的生产与销售
5	华润燃气 控股有限 公司	2,314,012,871股	61.46%	主要经营业务包括天然气购买及销售、管道设施建 设及运营、综合服务、冷热电综合能源、车船用气 等
6	华润医药 集团有限 公司	6,282,510,461股	53.40%	投资控股公司及主要从事各类医药及其他保产健品 之研发制造、分销及零售
7	华润金融 控股有限 公司	港币 100,000,000 元	100.00%	投资控股

注：以上为截至 2024年 6月 30日注册资本/股份资本/已发行股数及合计持有权益情况 （三）关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人出具了《关于资金来源的说明》：“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。” 经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金。

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于 CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。

信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2023年 12月 31日 /2023年度	2022年 12月 31日 /2022年度	2021年 12月 31日 /2021年度
总资产	4,014,845.59	2,712,278.17	2,454,190.07
总负债	1,588,658.20	958,936.70	876,743.41
净资产	2,426,187.39	1,753,341.47	1,577,446.66
资产负债率	39.57%	35.36%	35.72%
营业收入	2,473,896.33	1,807,946.15	1,554,440.17
主营业务收入	2,383,749.82	1,741,147.06	1,482,507.52
利润总额	375,445.32	296,343.65	244,400.26
净利润	317,347.87	249,701.11	209,859.40
净利率	12.83%	13.81%	13.50%
加权平均净资产 收益率	15.86%	15.15%	14.14%

注：以上数据来源于华润三九 2021-2023年年度报告。2023年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号为毕马威华振审字第 2403487 号，2022年、2021年安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号分别为安永华明（2023）审字第 60463731_H01号、安永华明（2022）审字第 60463731_H01号。因同一控制下企业合并，信息披露义务人 2022年年度报告对 2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上 2021年财务数据来源于 2022年年度报告对 2021年追溯调整后的数据。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
1	邱华伟	董事长	中国	广东省深圳市	无
2	白晓松	董事	中国	北京市	无
3	崔兴品	董事	中国	北京市	无
4	于舒天	董事	中国	广东省深圳市	无
5	杨旭东	董事	中国	广东省深圳市	无
6	周辉	董事、副总裁、首席合 规官、总法律顾问	中国	广东省深圳市	无
7	梁征	董事、财务总监、董事 会秘书	中国	广东省深圳市	无
8	贺震旦	独立董事	中国香港	广东省深圳市	无
9	李梦涓	独立董事	中国	北京市	无
10	孙健	独立董事	中国	北京市	无
11	王轶	独立董事	中国	广东省广州市	加拿大
12	陶然	监事	中国	北京市	无
13	唐娜	监事	中国	北京市	无
14	邓蓉	监事	中国	北京市	无
15	张继红	监事	中国	广东省深圳市	无
16	赵兰	监事	中国	广东省深圳市	无
17	徐永前	副总裁	中国	广东省深圳市	无
18	麦毅	副总裁	中国	广东省深圳市	无
19	王雁飞	副总裁	中国	广东省深圳市	无
20	王亮	副总裁	中国	广东省深圳市	无

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，华润三九在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司	上市地点	股票代码	合计持有权益情况
1	昆药集团股份有限公司	中国上海	600422.SH	28.04%

截至本核查意见出具日，除华润三九及其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的主体外，华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司	上市地点	股票代码	合计持有权益情况
1	东阿阿胶股份有限公司	中国深圳	000423.SZ	32.50%
2	华润双鹤药业股份有限公司	中国上海	600062.SH	60.19%
3	江中药业股份有限公司	中国上海	600750.SH	43.09%
4	浙江英特集团股份有限公司	中国深圳	000411.SZ	11.44%
5	华润博雅生物制药集团股份有限公司	中国深圳	300294.SZ	29.28%

截至本核查意见出具日，除前述华润三九、华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的主体外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司	上市地点	股票代码	合计持有权益情况
1	华润置地有限公司	中国香港	01109.HK	59.55%
2	华润啤酒（控股）有限公司	中国香港	00291.HK	51.91%
3	华润电力控股有限公司	中国香港	00836.HK	62.94%
4	华润医药集团有限公司	中国香港	03320.HK	53.40%
5	华润燃气控股有限公司	中国香港	01193.HK	61.46%
6	华润建材科技控股有限公司	中国香港	01313.HK	68.72%
7	成都燃气集团股份有限公司	中国上海	603053.SH	32.40%
8	华润医疗控股有限公司	中国香港	01515.HK	36.58%
9	大同机械企业有限公司	中国香港	00118.HK	19.68%
10	山西杏花村汾酒厂股份有限公司	中国上海	600809.SH	11.02%
11	国信证券股份有限公司	中国深圳	002736.SZ	22.23%
12	重庆燃气集团股份有限公司	中国上海	600917.SH	39.18%
13	Scales Corporation Limited	新西兰惠 灵顿	SCL.NZ	15.02%
序号	上市公司	上市地点	股票代码	合计持有权益情况
14	New Zealand King Salmon Investments Limited	新西兰惠 灵顿、澳 大利亚悉 尼	NZK.NZ ZK.AX	9.87%
15	Comvita Limited	新西兰惠 灵顿	CVT.NZ	6.51%
16	中华企业股份有限公司	中国上海	600675.SH	6.76%
17	华润微电子有限公司	中国上海	688396.SH	66.57%
18	满贯集团控股有限公司	中国香港	03390.HK	18.99%
19	华润万象生活有限公司	中国香港	01209.HK	73.72%
20	永泰生物制药有限公司	中国香港	06978.HK	10.00%
21	华润化学材料科技股份有限公司	中国深圳	301090.SZ	81.29%
22	云南建投绿色高性能混凝土股份有限 公司	中国香港	01847.HK	9.00%
23	联合医务集团有限公司	中国香港	00722.HK	11.32%

（八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。

截至本核查意见出具日，华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	公司名称	注册资本	合计持有权益情况	主营业务或经营范围
1	华润融资租赁 有限公司	308,433.417127 万元	华润医药控股有限 公司、华润医药商 业集团有限公司分 别持有 20.00%、 20.00%股权	1、融资租赁业务；2、租赁业务； 3、向国内外购买租赁财产；4、 租赁财产的残值处理及维修；5、 租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、 Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内 窥镜设备；医用超声仪器及有关 设备；医用高频仪器设备；医用 磁共振设备；医用 X射线设备； 临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外 科手术器械；6、与主营业务相关 的商业保理业务（非银行融资类）

截至本核查意见出具日，除上述金融机构外，信息披露义务人实际控制人中国华润直接或间接持股 5%以上的金融机构的情况如下：

序号	公司名称	注册资本	合计持有权益情况	主营业务或经营范围
1	珠海华润银行 股份有限公司	853,326.9667万 元	中国华润下属子公 司华润股份有限公 司持有 49.77%股权	许可项目：银行业务；外汇业务； 结汇、售汇业务；公募证券投资 基金销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
2	华润深国投信 托有限公司	1,100,000万元	中国华润下属子公 司华润金控投资有 限公司持有 51.00%股权	资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务； 办理居间、咨询、资信调查等业 务；代保管及保管箱业务；以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业 拆借；法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业 务
3	华润保险经纪 有限公司	5,000万元	中国华润下属子公 司华润金控投资有 限公司持有 100.00%股权	许可经营项目是：在全国区域内 （港、澳、台除外）为投保人拟 定投保方案、选择保险人、办理 投保手续；协助被保险人或受益 人进行索赔；再保险经纪业务； 为委托人提供防灾、防损或风险 评估、风险管理咨询服务；中国 保监会批准的其他业务
4	国信证券股份 有限公司	961,242.9377万 元	中国华润下属子公 司华润深国投信托 有限公司持有 22.23%股权	许可经营项目是：证券经纪；证 券投资咨询；与证券交易，证券 投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；融资融 券；证券投资基金代销；金融产 品代销；为期货公司提供中间介 绍业务；证券投资基金托管业务； 股票期权做市；上市证券做市交 易
序号	公司名称	注册资本	合计持有权益情况	主营业务或经营范围
5	百色右江华润 村镇银股份有 限公司	10,000万元	中国华润下属子公 司珠海华润银行股 份有限公司持有 51.00%股权	吸引公众存款；发放短期、中期 和长期贷款，办理国内结算，办 理票据承兑与贴现，从事同业拆 借，从事借记卡业务，代理发行、 代理兑付、承销政府债券，代理 收付款项及代理保险业务，经银 行业监督管理机构批准的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）
6	德庆华润村镇 银行股份有限 公司	10,000万元	中国华润下属子公 司珠海华润银行股 份有限公司持有 51.00%股权	吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内结算；办 理票据承兑与贴现；从事同业拆 借；从事银行卡（借记卡）业务； 代理发行、代理兑付、承销政府 债券；代理收付款项及代理保险 业务；经银行业监督管理机构批 准的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
7	华润渝康资产 管理有限公司	500,000万元	中国华润下属子公 司华润金控投资有 限公司持有 54.00% 股权	一般项目：金融（含类金融）不 良资产的收购、营运和处置，承 接国有企业改制上市、战略重组、 改组组建国有资本投资运营公司 等剥离的非主业资产和低效无效 资产（不包括企业办社会职能剥 离移交资产），以市场化方式收 购、托管社会不良资产。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
8	华润元大基金 管理有限公司	60,000万元	中国华润下属子公 司华润深国投信托 有限公司、华润金 控投资有限公司分 别持有 51.00%、 24.50%股权	许可经营项目是：基金募集、基 金销售、特定客户资产管理、资 产管理和中国证监会许可的其他 业务
9	深圳华润元大 资产管理有限 公司	11,800万元	中国华润下属子公 司华润元大基金管 理有限公司持有 100.00%股权	一般经营项目是：特定客户资产 管理业务以及中国证监会许可的 其他业务
序号	公司名称	注册资本	合计持有权益情况	主营业务或经营范围
10	润信（汕头华 侨试验区）互 联网小额贷款 有限公司	30,000万元	中国华润下属子公 司华润网络控股 （深圳）有限公司 和北京润地建设管 理有限公司分别持 有 50.00%、50.00% 股权	（一）发放小额贷款；（二）经监 管机构批准的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
11	华润商业保理 （天津）有限 公司	50,000万元	中国华润下属子公 司华润融资租赁有 限公司持有 100.00%股权	保理融资；销售分户（分类）账 管理；应收账款催收；非商业性 坏账担保；客户资信调查与评估； 与商业保理相关的咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）（不得 投资《外商投资准入负面清单》 中禁止外商投资的领域）
12	CR Capital Investment Management Limited	500万元港币	China Resources Capital Management Limited华润资本管 理有限公司持有 100%股权（中国华 润有限公司间接持 有 100%）	私募投资基金，持有香港证监会 4 号及 9号牌照

注：以上为截至 2024年 6月 30日注册资本及合计持有权益情况 （未完）