中船科技(600072):中船科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年 8月 12日 中船科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 时间：2024年 8月 12日 14:30 地点：上海市鲁班路 600号江南造船大厦四楼会议室 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始； 二、宣布本次股东大会表决办法； 三、会议审议的议案： 1. 审议《关于公开挂牌转让公司部分风光电场产品股权的议案》。 四、公司董秘主持投票表决； 五、与股东交流； 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。 中船科技股份有限公司 2024年 8月 12日 议案一：关于公开挂牌转让公司部分风光电场产品股权的议案 各位股东： 根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）“滚动开发”的经营策略，为进一步提升公司运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，公司全资子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属全资子公司中船风电清洁能源科技（北京）有限公司（以下简称“北京科技公司”）和中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）将按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32号）有关规定，以不低于评估值的首次挂牌价格拟在产权交易所挂牌转让持有的部分在运营风光电场股权，其中包括尚处重大资产重组承诺期资产。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的相关评估报告，本次转让的风光电场产品股权评估价值合计992,367,133.49元。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范指引，现提交公司股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，无法判断是否涉及关联交易。 为进一步提高工作效率，现提请公司股东大会授权公司管理层全权办理本次风光电场股权公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌（含决定挂牌方式）、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与股权转让协议等。 一、本次股权转让交易方情况 本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。 二、交易标的基本情况 标的1：中船润泽沽源新能源有限公司65%股权 住所：沽源县新城北街北环路北经济开发区内小微产业园 3号楼三层房屋 206室 法定代表人：谭贤明 注册资本：7,000万人民币 成立日期：2022年 4月 11日 经营范围：新能源技术推广服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电项目、光伏发电项目的开发、建设、维护及技术咨询；新能源技术的开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股 65%、北京中拓润泽新能源科技有限公司持股 35%。 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 38,961.68万元，负债总额 30,567.30万元，所有者权益 8,394.38万元，营业收入 3,767.18万元，利润总额 799.09万元，净利润 798.96万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 37,087.64万元，负债总额 28,354.33万元，所有者权益 8,733.31万元，营业收入 1,132.20万元，利润总额 322.40万元，净利润 322.40万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，中船润泽沽源新能源有限公司 65%股权评估价值为 105,345,758.49元。 标的2：巴州海为新能源有限公司55%股权 住所：新疆巴州博湖县人民东路 9幢 法定代表人：高歌 注册资本：6,000万人民币 成立日期：2012年 05月 25日 经营范围：新能源项目的投资、电力供应、技术服务等相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船海为（新疆）新能源有限公司持股 55%、水利部新疆维吾尔自治区水利水电勘测设计研究院持股 45% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 17,499.62万元，负债总额 8,713.93万元，所有者权益 8,785.69万元，营业收入 2,417.17万元，利润总额 700.52万元，净利润 582.17万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 17,536.10万元，负债总额 11,099.55万元，所有者权益 6,436.55万元，营业收入 458.45万元，利润总额-6.16万元，净利润-5.33万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，巴州海为新能源有限公司 55%股权评估价值为 35,800,325.00元。 标的3：哈密海新能源有限公司100%股权 住所：新疆哈密市伊州区大营房瑞金路 1号楼 2楼 法定代表人：谭贤明 注册资本：9,000万人民币 成立日期：2012年 06月 29日 经营范围：新能源项目的投资及相关业务技术服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船海为（新疆）新能源有限公司持股 100% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 77,410.74万元，负债总额 47,735.40万元，所有者权益 29,675.35万元，营业收入 11,428.97万元，利润总额 5,002.68万元，净利润 4,607.16万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 83,372.50万元，负债总额 65,208.80万元，所有者权益 18,163.70万元，营业收入 2,215.21万元，利润总额 660.17万元，净利润 608.27万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，哈密海新能源有限公司 100%股权评估价值为 396,822,100.00元。 标的4：吉木乃县海为风电有限公司100%股权 住所：新疆阿勒泰地区吉木乃县托普铁热克镇团结南路 4号 法定代表人：谭贤明 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2010年 06月 03日 经营范围：新能源项目的投资、技术服务等相关业务、电力销售；机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；物流；技术开发、转让、服务、咨询；进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船海为（新疆）新能源有限公司持股 100% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 30,381.14万元，负债总额 21,877.23万元，所有者权益 8,503.91万元，营业收入 4,895.26万元，利润总额 1,602.37万元，净利润 1,360.85万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 33,495.16万元，负债总额 25,137.78万元，所有者权益 8,357.38万元，营业收入 1,627.65万元，利润总额 771.48万元，净利润 655.75万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，吉木乃县海为风电有限公司 100%股权评估价值为 167,560,600.00元。 标的5：若羌海为新能源有限公司55%股权 住所：新疆巴州若羌县党政办公楼 103室 法定代表人：高歌 注册资本：6,000万人民币 成立日期：2012年 05月 22日 经营范围：新能源项目的投资及相关业务技术服务；电力供应；机械电子设备的设计、研制、生产、销售、修理、租赁；机电产品生产销售；货物装卸、仓储；技术开发、转让、服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船海为（新疆）新能源有限公司持股 55%、水利部新疆维吾尔自治区水利水电勘测设计研究院 45% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 16,091.09万元，负债总额 8,354.91万元，所有者权益 7,736.18万元，营业收入 2,362.97万元，利润总额 500.09万元，净利润 424.19万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 16,062.53万元，负债总额 9,782.79万元，所有者权益 6,279.74万元，营业收入 348.91万元，利润总额-136.91万元，净利润-116.70万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，若羌海为新能源有限公司 55%股权评估价值为 34,910,150.00元。 标的6：若羌海新能源有限公司100%股权 住所：新疆巴州若羌县胜利路 2号小区 14幢 215号 法定代表人：谭贤明 注册资本：2,000万人民币 成立日期：2014年 09月 23日 经营范围：新能源项目的投资及其相关的技术服务;电力供应。供电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船海为（新疆）新能源有限公司持股 100% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 26,061.65万元，负债总额 21,226.32万元，所有者权益 4,835.33万元，营业收入 3,716.01万元，利润总额 787.39万元，净利润 655.11万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 28,733.54万元，负债总额 23,311.12万元，所有者权益 5,422.42万元，营业收入 476.04万元，利润总额-183.40万元，净利润-155.91万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，若羌海新能源有限公司 100%股权评估价值为 54,542,500.00元。 标的7：尉犁海为新能源有限公司100%股权 住所：新疆巴州尉犁县尉东矿产加工园生活服务区管委会办公楼 法定代表人：谭贤明 注册资本：4,000万人民币 成立日期：2013年 06月 07日 经营范围：电力售电；新能源项目的投资及相关业务的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船海为（新疆）新能源有限公司持股 100% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 17,122.13万元，负债总额 10,294.44万元，所有者权益 6,827.69万元，营业收入 2,356.68万元，利润总额 579.60万元，净利润 475.92万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 16,874.04万元，负债总额 12,411.09万元，所有者权益 4,462.96万元，营业收入 452.01万元，利润总额-22.79万元，净利润-19.37万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，尉犁海为新能源有限公司 100%股权评估价值为 45,530,200.00元。 标的8：乌鲁木齐市海为风电有限公司100%股权 住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区盐北路 139号 法定代表人：谭贤明 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2010年 06月 07日 经营范围：新能源项目的投资、技术服务；机电产品、金属材料的销售、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船海为（新疆）新能源有限公司持股 100% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 33,127.71万元，负债总额 24,115.15万元，所有者权益 9,012.56万元，营业收入 4,726.16万元，利润总额 1,695.68万元，净利润 1,429.13万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止 2024年 3月 31日，资产总额 35,792.81万元，负债总额 26,782.86万元，所有者权益 9,009.94万元，营业收入 1,278.35万元，利润总额 233.26万元，净利润 198.26万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估情况：根据东洲评估出具的以 2024年 3月 31日为评估基准日的资产评估报告显示，乌鲁木齐市海为风电有限公司 100%股权评估价值为 151,855,500.00元。 上述拟转让的标的中，新疆海为下属的巴州海为新能源有限公司、哈密海新能源有限公司、吉木乃县海为风电有限公司（曾用名：吉木乃县海为支油风电有限公司）、若羌海为新能源有限公司、若羌海新能源有限公司、尉犁海为新能源有限公司、乌鲁木齐市海为风电有限公司（曾用名：乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司）为公司重大资产重组之业绩承诺资产。根据重大资产重组时签署的《盈利预测补偿协议》约定，“若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和（利息按 1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿。”具体情况如下表： 单位：元
根据本次评估结果初步测算，上述资产中涉及重大资产重组业绩承诺资产的100%股权评估价值均超过该些资产重大资产重组时 100%股权的评估值的本息之和，未触发补偿义务人需要补偿的情况（最终以成交价格及审计结果为准）。 根据《盈利预测补偿协议》约定，如新疆海为完成上述业绩承诺资产的转让，则终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺，新疆海为所属业绩承诺标的范围将相应发生改变，由原来 8家业绩承诺资产变更为 1家。业绩承诺补偿期届满时亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。 三、涉及出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及职工安置及其他安排。 四、本次股权转让对公司的影响及后续工作安排 本次转让公司风光电场股权是按照“滚动开发”的经营策略，通过出售成熟风电场产品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。根据公司财务金融部测算，若上述风光电场产品成功完成转让，预计对公司 2024年度利润产生积极影响，具体情况以年度审计结果为准。 以上内容已经由 2024年 7月 26日第十届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2024年 8月 12日 中财网
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