扬农化工(600486):国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（南京）事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 回购注销部分已授予限制性股票的 法律意见书 致：江苏扬农化工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）等的相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证： 1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权； 2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致； 3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导； 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明： 1、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖； 2、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）的法律意见书》中释义相同。 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，出具法律意见如下： 一、 本次回购注销的授权与批准 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2022年 12月 30日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。 2、2023年 3月 6日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2023年 4月 10日，扬农化工召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等相关议案，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。 4、2023年 5月 18日，扬农化工召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2023年 5月 18日，扬农化工召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议并通过《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以 2023年 5月 18日作为首次授予日，向 228名激励对象授予273.14万股限制性股票，授予价格为人民币 52.30元/股。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 6、2023年 8月 25日，扬农化工召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 （二）本次回购注销已履行的决策程序 1、2024年 5月 27日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票有 15,600 股，回购价格为38.35元/股。 2、2024年 5月 27日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票有 15,600 股，回购价格为38.35元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《股权激励计划（修正案）》“第十二章 公司和激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化”第（二）条规定，本计划有效期内，激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 根据公司提供材料及本所律师核查，激励对象王权因在首次授予限制性股票限售期届满前离职，不再符合激励条件，根据《股权激励计划（修正案）》规定，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象为王权 1人，经本所律师核查，首次授予完成后，王权合计持有限制性股票 12,000股。2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《2022年利润分配方案》，确定公司 2022年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 13.0 元（含税），以未分配利润向全体股东按每 10股送红股 3股。根据《股权激励计划（修正案）》“第六章 本次激励计划的时间安排 三、本次激励计划的限售期和解除限售期安排”规定，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。根据《股权激励计划（修正案）》“第十三章 限制性股票回购注销原则 一、回购数量的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法为： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×(1＋n) 0 其中：Q 为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。 鉴于此，2022 年利润分配方案实施完毕后，本次回购注销的限制性股票总数为 12,000股×（1+0.3）=15,600股。 2、根据《股权激励计划（修正案）》“第十三章 限制性股票回购注销原则 二、回购价格的调整方法”的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （1）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，0 经派息调整后，P仍须大于1。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 公司首次授予限制性股票的授予价格为 52.30 元/股。2022 年利润分配方案实施完毕后，回购价格调整为 39.23元/股。2024年 5月 27日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，确定公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含税），如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据《股权激励计划（修正案）》规定的调整方式，本次回购价格为 39.23元/股-0.88元=38.35元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 本次限制性股票回购注销股数为 15,600股，本次回购价格为 38.35 元/股，回购资金总额为598,260元，回购资金来源为公司自有资金。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。 （以下无正文） 中财网
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