汤臣倍健(300146):董事会决议
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年8月4日17:00以通讯表决方式召开。会议通知及变更通知已分别于2024年7月25日、2024年7月30日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议： 1.审议通过了《<2024年半年度报告>及其摘要》 公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的有关规定存放和使用募集资金，2024年上半年募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 3.审议通过了《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》 为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响经营的情况下，董事会同意公司（含下属企业）增加 15亿元人民币的闲置自有资金委托理财额度。本次增加额度后，公司自有资金委托理财额度将调整为不超过 27亿元人民币，使用期限为自董事会审议通过之日起至 2025年 3月 17日，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于增加闲置自有资金委托理财额度的公告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 4.01 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于注销并减少注册资本。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.02 回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.03 回购股份的方式、价格区间 （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （2）回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 20元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过回购方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.04 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例 （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 （2）回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。 （3）回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （4）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为 500万股至 1000万股，占公司目前已发行总股本比例为 0.29%至 0.59%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.05 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.06 回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （2）若触发以下任一条件，则回购期限届满： ①在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； ②在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满； 回购方案之日起提前届满。 （3）公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； ②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （4）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： ①开盘集合竞价； ②收盘集合竞价； ③股票价格无涨跌幅限制的交易日。 公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.07 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： ①制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整； ②除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案； ③设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； ④办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； ⑤通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法； ⑥决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同； ⑦办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于审议确认股份注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修改及注册资本工商变更事宜； ⑧具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。 上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于回购股份方案的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。 5.审议通过了《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于 2024年 8月 21日 14:30在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东 916号公司会议室召开 2024年第二次临时股东大会。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述第 1、2项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 三、 备查文件 1.第六届董事会审计委员会第七次会议决议； 2.第六届董事会第十次会议决议。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月五日 中财网
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