隆基机械(002363):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基机械股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立财务顾问报告
目录 ..........................................................................................................................................2 释义 声明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4 二、限制性股票回购注销情况................................................................................................6 三、独立财务顾问意见............................................................................................................7 四、备查文件及备查地点........................................................................................................8 （一）备查文件....................................................................................................................8 （二）备查地点....................................................................................................................8 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任隆基机械2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2022年10月24日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2022年10月24日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （三）2022年10月26日至11月4日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部分激励对象名单提出的异议。2022年11月5日，公司披露了《山东隆基机械股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （四）2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。 （五）2022年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对首次授予部分激励对象名单（授予日）进行核实并发表核查意见。 （六）2023年1月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001）。 （七）2023年11月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-054）。 （八）2024年4月26日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 二、限制性股票回购注销情况 （一）限制性股票回购注销的原因及数量 1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象当选监事，前述4人不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.00万股。 2、本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，根据相关规定公司拟相应回购注销本激励计划首次授予的其余激励对象68人部分已授予尚未解除限售的限制性股票115.20万股。 综上，公司拟相应回购注销本激励计划部分限制性股票共计133.20万股。 （二）限制性股票回购价格及资金来源 公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票上市之日（含当日）至公司第六届董事会第六次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=3.31×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市之日的天数÷365天）=3.31×（1+1.50%×473÷365）≈3.374元/股。 综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计133.20万股，回购价格为3.374元/股，涉及资金总额为449.4168万元，资金来源为公司自有资金。 三、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 四、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.山东隆基机械股份有限公司第六届董事会第六次会议决议 2.山东隆基机械股份有限公司第六届监事会第六次会议决议 3.山东隆基机械股份有限公司监事会关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见 （二）备查地点 山东隆基机械股份有限公司 地 址：山东省龙口市外向型经济开发区 电 话：0535-8881898 传 真：0535-8881899 联系人：刘建 本独立财务顾问报告一式两份。 中财网
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