[分配]天微电子(688511):国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于四川天微电子股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法规的有关规定，对天微电子2023年年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下： 一、差异化分红的原因 2022年10月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币45元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 公司于2023年7月1日披露了《四川天微电子股份有限公司关于股份回购实施结果公告》，公司已通过集中竞价交易方式实际回购公司股份1,434,596股，支付的资金总额为人民币45,422,422.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年5月15日，向75名激励对象授予139.2927万股限制性股票，授予价格为15.84元/股。其中，第一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。 2023年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，已于2023年6月27日将865,122股有限售条件流通股从公司回购专用证券账户过户至4名激励对象的证券账户并完成登记确认。 2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年4月26日为限制性股票的预留授予日，合计向6名激励对象授予41,669股第二类限制性股票，授予价格为15.84元/股。 2024年5月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属登记完成后，公司总股本不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少187,888股。 截至本核查意见出具日，公司总股本数为80,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为381，586股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为79,618,414股。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会的表决权、利润分配、公积金转赠股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），以资本公积每10股转增3股。截至本核查意见出具日公司总股本数80,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数381,586股后的剩余股份总数为79,618,414股，以此计算合计拟派发现金红利29,856,905.25元（含税），转增23,885,524股，转增后公司总股本增加至103,885,524股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配，现金红利为每股派发3.75元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。以本核查意见出具日（2024年7月22日）收盘价15.57元/股计算除权除息参考价格影响。 按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（79,618,414×0.375）÷80,000,000≈0.3732元/股。 虚拟分配的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际送转的比例）÷总股本=（79,618,414×0.3）÷80,000,000≈0.2986。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（15.57-0.375）÷（1+0.3）≈11.6885元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（15.57-0.3732）÷（1+0.2986）≈11.7024元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.6885－11.7024|÷11.6885≈0.1193%，小于1%。 因此，公司以本核查意见出具日公司股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化分派所属情形 本次差异化权益分派属于下列情形： 1、已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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