大名城(600094):上海上正恒泰律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司控股股东的关联方完成计划增持股份的法律意见书
上海上正恒泰律师事务所 关于上海大名城企业股份有限公司 控股股东的关联方增持股份的 法律意见书 致：上海大名城企业股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所接受上海大名城企业股份有限公司的委托，根据《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就公司控股股东名城控股集团的关联方华颖创投增持公司股份事宜出具本法律意见书。 【有关声明事项】 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本所仅就与出具本法律意见书有关的事项中涉及的中国法律事项发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 三、本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。 四、在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证，对下述承诺及保证之充分信赖，是本所律师出具本法律意见书的基础和前提：1、已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 六、本法律意见书仅就控股股东的关联方增持公司股份事宜发表法律意见，并不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 七、本所同意公司将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上上海证券交易所予以公开披露，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神审阅了公司提供的本次增持的相关文件，现出具法律意见如下：
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形 根据公司提供的资料和书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，增持人有效存续，不存在需要终止经营的情形；增持人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的如下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 1 （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人是依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，增持人持有公司A股股份45,473,200股，占公司总股本的比例为1.8371%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据公司于2024年2月7日发布的《上海大名城企业股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及控股股东之关联方增持公司股份计划暨首次增持的公告》（编号：2024-007），本次增持计划的主要内容如下： 1、增持主体 公司控股股东名城控股集团有限公司的关联方华颖创投有限公司。 2、增持目的 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司控股股东通过其关联方积极开展并实施增持计划，切实履行社会责任，促进公司持续健康发展。 3、增持股份的种类 公司无限售流通A股股份。 4、增持股份的数量、价格、实施期限及资金安排 自2024年2月6日至2024年8月5日的6个月内，在遵守中国证监会和 上海证券交易所的相关规定前提下，通过上海证券交易所交易系统允许的包括集中竞价、大宗交易等方式，增持公司A股股份，增持A股股份数不低于24,753,250股（占公司总股本1%，含1%），不超过49,506,501股（占公司总股本2%，含2%，含首次增持数量）；本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划；本次增持资金来源为增持人自有资金。 （三）本次增持计划的实施情况 2024年8月5日，本次增持计划实施期限届满。根据公司提供的资料，增持人华颖创投通过上海证券交易所交易系统，于2024年2月6日至2024年8月5日期间总计增持公司49,004,000股A股股份，占公司总股本的1.98%，累计增持金额为人民币134,467,439.77元（不含交易费用）。 （四）本次增持计划完成后，增持人的持股情况 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，增持人华颖创投直接持有公司的股份数量为94,477,200股，占公司总股本的3.82%。名城控股集团及其一致行动人合计持有的公司股份为925,519,761股，占公司总股本的37.39%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 经查验，公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务： 1、公司于2024年2月7日在指定信息披露媒体发布了《上海大名城企业股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及控股股东之关联方增持公司股份计划暨首次增持的公告》（编号：2024-007），对增持人的情况、增持目的、增持期间、增持方式、拟增持股份数量、比例等与本次增持有关的事项以及增持人首次增持情况进行了披露。 2、公司于2024年2月22日在指定信息披露媒体发布了《上海大名城企业股份有限公司关于控股股东的关联方增持股份达到1%的进展公告》（编号：24,753,200股A股股份，占公司已发行股份总数的1.00%。 3、另经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司拟就增持人已完成增持计划在指定信息披露媒体发布《上海大名城企业股份有限公司关于控股股东的关联方增持计划完成的公告》，将对本次增持计划的实施结果，包括累计增持股份数量、占公司股份总数的比例、控股股东及其一致行动人持股数量变动情况等进行公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......” 根据公司公告，本次增持实施前，公司控股股东名城控股集团及其一致行动人持有公司股份876,515,761股，占公司股份总数的35.41%，合计拥有权益的股份超过大名城已发行股份的30%，且本次增持计划实施前的12个月内，名城控股集团及其一致行动人不存在增持或减持公司股份情形。本次增持公司股份数量为49,004,000股，占公司总股本的1.98%，本次增持公司股份（含本次增持前12个月内）比例未超过公司已发行股份总数的2%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的合格主体资格。 2、增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。 3、截至本法律意见书出具日，公司已按现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 4、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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