景谷林业(600265):北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 2024年8月 北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：云南景谷林业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1．公司于 2024年 7月 4日召开第八届董事会 2024年第三次临时会议，审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2．2024年 7月 5日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》；单独持有 55%股份的股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”），在 2024年 7月 25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，2024年 7月 26日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于 2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨2024年第一次临时股东大会补充通知的公告》；前述通知及公告就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2．本次股东大会的现场会议于 2024年 8月 5日 14:00在北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 2201A会议室召开，本次股东大会由公司董事长陈凯先生主持。 3．本次股东大会的网络投票时间为：2024年 8月 5日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格 1．参加现场会议的股东 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2人，代表本次股东大会有表决权股份 71,392,500股，占公司有表决权股份总数的比例为55%，为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人具有合法有效的资格。 2．参加网络投票的股东 根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 277名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。 3．公司董事会秘书及董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 4．本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案，其中议案 1 至 8、议案 10关联股东周大福投资有限公司回避表决： 1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决结果：同意 13,404,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.2935%；反对6,216,951股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.6748%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0317%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,326,077股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.5657%；反对 6,216,951股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.3521%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0822%。 2.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 表决结果：同意 13,377,720股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.1584%；反对6,243,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.8099%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0317%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,299,567股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.2145%；反对 6,243,461股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.7033%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0822%。 2.02发行方式及发行时间 表决结果：同意 13,485,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.7074%；反对6,135,717股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.2610%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0316%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,407,311股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 18.6417%；反对 6,135,717股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 81.2760%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0823%。 2.03发行对象及认购方式 表决结果：同意 13,404,830股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.2965%；反对6,216,351股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.6718%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0317%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,326,677股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.5736%；反对 6,216,351股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.3441%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0823%。 2.04发行价格与定价方式 表决结果：同意 13,244,720股，占出席会议股东所持有效表决权股份的67.4808%；反对6,367,761股，占出席会议股东所持有效表决权股份的32.4432%；弃权 14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0760%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,166,567股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.4527%；反对 6,367,761股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 84.3498%；弃权 14,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1975%。 2.05发行数量 表决结果：同意 13,404,830股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.2965%；反对6,216,351股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.6718%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0317%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,326,677股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.5736%；反对 6,216,351股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.3441%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0823%。 2.06限售期 表决结果：同意 13,404,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.2935%；反对6,216,951股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.6748%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0317%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,326,077股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.5657%；反对 6,216,951股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.3521%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0822%。 2.07募集资金总额及用途 表决结果：同意 13,387,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.2099%；反对6,233,361股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.7584%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0317%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,309,667股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.3483%；反对 6,233,361股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.5695%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0822%。 2.08上市地点 表决结果：同意 13,574,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份的69.1633%；反对5,994,335股，占出席会议股东所持有效表决权股份的30.5406%；弃权 58,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.2961%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,496,793股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 19.8271%；反对 5,994,335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.4032%；弃权 58,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.7697%。 2.09未分配利润的安排 表决结果：同意 13,563,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份的69.1061%；反对5,974,735股，占出席会议股东所持有效表决权股份的30.4408%；弃权 88,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.4531%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,485,583股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 19.6786%；反对 5,974,735股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.1436%；弃权 88,910股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.1778%。 2.10本次决议的有效期 表决结果：同意 13,408,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.3128%；反对6,168,351股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.4272%；弃权 51,010股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.2600%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,329,867股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.6159%；反对 6,168,351股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 81.7083%；弃权 51,010股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6758%。 3.《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》 表决结果：同意 13,405,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.2996%；反对6,215,751股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.6687%；弃权 6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0317%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,327,277股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.5816%；反对 6,215,751股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.3362%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0822%。 4. 《关于公司<向特定对象发行 A股股票的论证分析报告>的议案》 表决结果：同意 13,374,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.1426%；反对6,215,751股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.6687%；弃权 37,010股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1887%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,296,467股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.1735%；反对 6,215,751股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.3362%；弃权 37,010股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.4903%。 5.《关于公司<向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意 13,405,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.2996%；反对6,201,851股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.5979%；弃权 20,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1025%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,327,277股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 17.5816%；反对 6,201,851股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.1521%；弃权 20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2663%。 6.《关于公司与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 表决结果：同意 13,490,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.7336%；反对6,116,658股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.1639%；弃权 20,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1025%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,412,470股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 18.7101%；反对 6,116,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 81.0236%；弃权 20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2663%。 7. 《关于本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》 表决结果：同意 13,490,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.7336%；反对6,116,658股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.1639%；弃权 20,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1025%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,412,470股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 18.7101%；反对 6,116,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 81.0236%；弃权 20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2663%。 8.《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 13,492,423股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.7428%；反对6,114,858股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.1547%；弃权 20,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1025%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,414,270股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 18.7339%；反对 6,114,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 80.9997%；弃权 20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2664%。 9. 《关于公司<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意 85,158,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.5626%；反对 5,851,658股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.4291%；弃权 7,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0083%。 10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意 13,491,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份的68.7372%；反对6,115,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份的31.1603%；弃权 20,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1025%。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,413,170股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 18.7193%；反对 6,115,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 81.0143%；弃权 20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2664%。 11.《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果：同意 85,415,803股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8456%；反对 5,481,578股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0225%；弃权 119,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1319%。 12.《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 85,427,090股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8580%；反对 5,470,291股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0101%；弃权 119,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1319%。 13.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 85,427,290股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8583%；反对 5,502,991股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0460%；弃权 87,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0957%。 14. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 85,431,590股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8630%；反对 5,492,991股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0351%；弃权 92,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1019%。 15. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 85,431,190股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8626%；反对 5,479,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0202%；弃权 106,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1172%。 16. 《关于修订<独立董事管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,427,290股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8583%；反对 5,470,091股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0099%；弃权 119,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1318%。 17. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,410,590股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8399%；反对 5,500,091股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0429%；弃权 106,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1172%。 18.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,462,490股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8969%；反对 5,500,091股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0429%；弃权 54,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0602%。 19.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,431,190股，占出席会议股东所持有效表决权股份的93.8626%；反对 5,478,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 6.0188%；弃权 107,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1186%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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