中信国安(000839):中信国安2024年第三次临时股东会法律意见书
北京观韬中茂律师事务所 关于中信国安信息产业股份有限公司 2024年第三次临时股东会 法律意见书 观意字 2024第 006184号 致：中信国安信息产业股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2024年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师保证本法律意见书所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本次会议现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）2024年 7月 19日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司 2024年第三次临时股东会的议案》，决议召开公司 2024年第三次临时股东会。 （二）公司于 2024年 7月 20日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《中信国安信息产业股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东会的通知》，以公告形式通知召开本次股东会。 公告载明了本次股东会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项及参加网络投票的具体操作流程等事项。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满 15日。 （三）公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年 8月 5日 14:30在国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街 1号）召开，根据公司 2023年 7月 26日公告的《关于公司董事长、董事、高级管理人员辞职的公告》，公司董事长空缺期间，副董事长张科先生代行董事长职责；根据公司于 2024年 2月 20日公告的《关于公司副董事长、董事、高级管理人员辞职的公告》及《第七届董事会第六十八次会议决议公告》，副董事长张科先生因工作原因辞去副董事长一职，公司已经按照法定程序完成副董事长的选举工作，董事会决议同意选举公司董事许齐先生为公司第七届董事会副董事长。公司副董事长许齐先生因公未能主持本次会议，经半数以上公司董事共同推举，本次会议由公司董事肖卫民先生主持。本次股东会的召开时间、地点与公告相一致。 （四）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 8月 5日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 8月 5日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 （一）召集人 本次股东会由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东、股东代理人 于股权登记日（即2024年7月29日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人共2人，代表有表决权的股份为1,429,738,345股，占公司股份总数的36.4745%。 经网络投票系统统计并确认，本次股东会通过网络投票的股东共528人，代表有表决权的股份为102,025,423股，占公司股份总数的2.6028%。 综上，出席本次股东会的股东、股东代理人共计530人，代表有表决权的公司股份数额为1,531,763,768股，占公司股份总数的39.0773%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东会的中小股东共计529名，代表有表决权的公司股份数额为103,275,423股，占公司股份总数的2.6347%。 （三）出席、列席会议的人员 除上述股东、股东代理人外，公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司部分高级管理人员列席了本次股东会，本所律师见证了本次股东会。 经本所律师核查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 （二）本次股东会所审议的议案具体表决结果如下： 1.00 《关于修订<公司章程>的议案》 权的股东及股东代理人所持表决权的2.0090％；弃权4,020,708股（其中，因未投票默认弃权3,534,858股），占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.2625％。 公司对中小股东关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小股东对本议案的表决情况为：同意68,481,206股，占出席本次股东会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的66.3093％；反对30,773,509股，占出席本次股东会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的29.7975％；弃权4,020,708股（其中，因未投票默认弃权3,534,858股），占出席本次股东会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的3.8932％。 本议案为特别决议议案，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议同意，表决结果为通过。 2.00 《关于非独立董事选举的议案》 本议案以累积投票方式进行逐项表决。各子议项的表决情况如下： 2.01 《非独立董事王萌》 同意1,446,672,152股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的94.4449％。其中中小股东及中小股东代理人同意 18,183,807股，占出席本次股东会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的17.6071%。 表决结果为当选。 10.02 《非独立董事杨小航》 同意1,446,180,865股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的94.4128％。其中中小股东及中小股东代理人同意 17,692,520股，占出席本次股东会的有表决权的中小股东及中小股东代理人所持表决权的17.1314%。 表决结果为当选。 （三）会议记录由出席本次股东会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东会的公司董事签署。 经本所律师核查，本次股东会的表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席股东会的人员资格、表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于中信国安信息产业股份有限公司 2024年第三次临时股东会法律意见书》签字盖章页） 北京观韬中茂律师事务所 负 责 人： 韩德晶 经办律师： 张文亮 王 欣 年 月 日 中财网
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