东尼电子(603595):东尼电子简式权益变动报告书（长风基金）
浙江东尼电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江东尼电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东尼电子 股票代码：603595 信息披露义务人名称：长风私募基金管理（海南）有限公司（代表“长风云涌1号私募证券投资基金”） 注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-41号 通讯地址：浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心C座607 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：2024年8月5日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江东尼电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江东尼电子股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 第三节 权益变动的目的及持股计划 ............................................................................................. 6 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 7 第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 14 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 15 第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 16 第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 17 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况如下：
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人长风私募基金管理（海南）有限公司（代表“长风云涌 1号私募证券投资基金”）没有在中国境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的原因为信息披露义务人长风私募基金管理（海南）有限公司（代表“长风云涌 1号私募证券投资基金”）看好公司未来发展而增持上市公司股份，各方经友好协商达成本次协议转让。 二、信息披露义务人未来12个月的持股计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来十二个月内无继续增持东尼电子股份的计划。如未来信息披露义务人所持公司股份发生变化，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动情况 沈新芳先生于 2024年 8月 5日与长风私募基金管理（海南）有限公司（代表“长风云涌 1号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，约定沈新芳将其持有的东尼电子 13,900,000股股份（约占东尼电子已发行股本总额的 5.98%）以协议方式转让给长风私募基金管理（海南）有限公司（代表“长风云涌 1号私募证券投资基金”），本次股份转让价格为 17.21元/股，转让总价款（含税价款）为人民币 239,219,000元。 二、股东本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司股份 13,900,000股，占公司总股本的 5.98%。 本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：
三、本次权益变动协议主要内容 出让方（甲方）：沈新芳 受让方（乙方）：长风私募基金管理（海南）有限公司（代表“长风云涌 1号私募证券投资基金”） （1）标的股份及转让价格 1、各方一致同意，甲方将其持有的东尼电子 13,900,000股无限售流通股份（简称“标的股份”，约占东尼电子已发行股本总额的 5.98%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。 2、各方一致同意，本次股份转让价格为 17.21元/股，转让总价款（含税价款）为人民币贰亿叁仟玖佰贰拾壹万玖仟元整(￥239,219,000)。 3、本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，东尼电子如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，标的股份的数量及每股单价应同时根据证券交易所规则除权除息规则作相应调整。 （2）转让步骤及价款支付 1、双方经协商一致同意，本协议签署并生效的当日，由乙方指定账户将人民币贰佰伍拾万元整(￥2,500,000)，支付至甲方指定银行账户作为定金。 2、在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后，定金自动转为股份转让价款的一部分（即转为第一期股份转让款），并在取得上交所就本次协议转让出具的确认函后的三个工作日内，乙方应将人民币叁仟捌佰壹拾陆万柒仟贰佰叁拾元整(￥38,167,230)，支付至甲方指定银行账户作为第二期股份转让款。 3、当甲方办妥相关税费缴纳（取得完税凭证）后，在标的股份过户登记完成前，乙方应将人民币柒仟壹佰柒拾陆万伍仟柒佰元整(￥71,765,700)，支付至甲方指定银行账户作为第三期股份转让款。 4、在双方办理完标的股份过户手续，自收到中国证券登记结算公司上海分公司（简称“登记结算公司”）出具的《证券过户登记确认书》的五个工作日内，乙方应将人民币壹亿零贰佰捌拾陆万肆仟壹佰柒拾元整(￥102,864,170)，支付至甲方指定银行账户作为第四期股份转让款。 5、在双方办理完标的股份过户手续（即乙方取得标的股份）九个月后的五个工作日内，乙方应将人民币贰仟叁佰玖拾贰万壹仟玖佰元整(￥23,921,900)，支付至甲方指定银行账户作为第五期股份转让款。 6、甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。 （3）标的股份的交割 1、甲方在收到定金后的 3个工作日内，甲乙双方向上海证券交易所递交关于完备的标的股份转让的申请材料。 2、甲方应在收到乙方支付的第二期股份转让款项之日起的 2个工作日内，根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续（即取得完税证明）。 3、在甲方办妥相关税费缴纳（取得完税证明）后的 2个工作日内，甲乙双方应前往登记结算公司提交完备的标的股份过户申请材料和完成办理将标的股份过户至乙方名下的全部手续（包括但不限于提交过户申请书、身份证明材料、支付过户手续费、印花税等）。 4、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。 （4）甲方的陈述与保证 1、甲方具备签署本协议的资格和能力； 2、甲方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； 3、甲方其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，前述状态在标的股份过户完成前不会发生变化； 4、截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险，前述状态在标的股份过户完成前不会发生变化； 5、甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务； 6、甲方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。 （5）乙方的陈述与保证 1、乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。 2、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。 3、乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。 4、乙方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。 5、乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。 6、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 （6）协议的终止、解除 1、甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得擅自单方面解除本协议。 2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议： ①违约方在本协议项下的声明、保证及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现； ②因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。 3、如守约方根据本条第 2款约定解除了本协议的，则违约方应向守约方支付一定的违约金，即若该违约方为乙方，则甲方有权不予以退还其已支付的 250万定金（但除此之外，甲方应在协议解除之日起 2日内将乙方向其已支付的其他全部股份转让款如数退还给乙方）；若该违约方为甲方，则甲方应在协议解除之日起 2日内退还乙方向其已支付的全部股份转让款（含定金）及支付与定金等额的违约金。就前述退款（含违约金，下同）事宜，如果甲方延迟退款的，则每延迟一日按应退而未退金额的千分之一向乙方支付违约金。 （7）违约责任 1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应的违约责任，守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿（包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用等）。 2、在本协议签署后，如果因一方原因导致本次标的股份转让事宜无法取得上交所确认函的，则本协议自动终止，若该方系甲方，则甲方应在收到乙方的退款要求后的 2日内双倍返还定金（如延迟返还，每延迟一日，按应返还而未返还金额的千分之一向乙方支付违约金）；若该方系乙方，甲方不退还乙方已支付的定金；除前述违约金外，双方无需再向另一方支付其他任何违约赔偿金。 3、在乙方支付了第二期股份转让款后，若标的股份因甲方原因出现被司法冻结、司法标记或其他被限制转让（如被交易所公开谴责）之情形，且该等情形无法或未能在 20日内消除的，则乙方有权解除本协议并要求甲方在收到解除通知之日起的 2日内如数退还乙方向其已支付的全部股份转让款（含定金）并支付与定金等额的违约金，如延迟退款，则每延迟一日按照应退而未退金额的千分之一向乙方支付违约金。 4、若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议第三条约定的期限和要求配合向证券交易所或登记结算公司提交办理本次标的股份转让申请或过户手续或向税务部门完成税款缴纳的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照千分之一向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过 5个工作日未完全纠正的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方在收到解除通知之日起的 2个工作日内如数退还乙方向其已支付的全部股份转让款项（含定金）并支付与定金等额的违约金，如延迟退款，则每延迟一日按照应退而尚未退还金额的千分之一向乙方支付违约金。 5、若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议第三条约定的期限和要求配合向证券交易所或登记结算公司提交办理本次标的股份转让申请或过户手续。该迟延履行的行为持续超过 5个工作日未完全纠正的，甲方有权单方解除本协议并有权不退还定金，但除该定金外，甲方应在协议解除之日起的 2日内如数退还乙方向其已支付的其他全部股份转让款，如甲方延迟退还，则每延迟一日按应退而未退还金额的千分之一向乙方支付违约金。 （8）争议解决与法律适用 1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。 2、因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （9）不可抗力 1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、政策变动或任何其它类似事件。 2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在 5日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 3、如不可抗力事件导致标的股份未能在乙方支付了第二期股份转让款后的30天内过户登记至乙方名下的，则乙方有权解除本协议并要求甲方在收到解除通知之日起的 2日内如数退还乙方向其已支付的全部款项（含定金）并自其收到乙方每笔款项之日起每日按万分之五的利率向乙方支付资金占用费用（乙方书面同意免除的除外），如果甲方延迟退款，每延迟一日，甲方应按应退而未退金额的千分之一向乙方支付违约金。 四、本次权益变动资金来源 本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。 五、本次权益变动所涉及标的股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动所涉的 13,900,000股股份均为无限售流通股，不存在被质押或被冻结等其他权利限制的情况。 六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 本次协议转让权益变动时间为协议转让标的股份在中国结算办理股份转让过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。 七、本次权益变动须经有关部门批准的情况 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国结算办理股份转让过户登记手续。 第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖东尼电子股票的情况。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签章）：长风私募基金管理（海南）有限公司 （代表“长风云涌 1号私募证券投资基金”） 法定代表人（签章）： 签署日期：2024年 8月 5日 第八节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 三、本次权益变动涉及的《股权转让协议》 附件：简式权益变动报告书
信息披露义务人（签章）：长风私募基金管理（海南）有限公司 （代表“长风云涌 1号私募证券投资基金”） 法定代表人（签章）： 日期：2024年 8月 5日 中财网
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