京投发展(600683):京投发展股份有限公司董事会议事规则（2024年8月修订）
董事会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事行为，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《京投发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本规则。 第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第三条 董事会应当定期召开会议，并及时召开临时会议。 第四条 董事长应当切实履行职责，认真、按时组织董事会会议，保证董事能够依法行使权利。 第五条 董事会及其成员，应当在董事会议事过程中遵守本规则的规定。 第二章 董事会组织机构 第六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。 第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士，审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第八条 公司设董事会秘书。董事会可根据需要下设办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第九条 除本规则另有规定外，独立董事和其他董事、董事长、董事会专门委员会、董事会秘书的职权、职责或其权利、义务，悉依《公司章程》的规定。 第三章 董事会议事内容与议案 第十条 根据《公司章程》，董事会议事内容包括但不限于下列各项： （一）股东会的召集，向股东会报告工作的内容； （二）股东会决议的执行情况； （三）经营计划和投资方案的决定； （四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （五）年度财务预算、决算预案的制订； （六）利润分配和弥补亏损的预案的制订； （七）增加或者减少注册资本的预案、发行公司债券、以及变更募集资金投向预案的制订； （八）公司重大收购、股票回购或者合并、分立、解散及变更公司形式预案的拟定； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项的决定； （十一）公司因投资、分立、合并而新设企业或因收购、投资入股而取得企业股权，以及上述企业股权发生变动等应办理产权登记的交易事项的决定； （十二）设置公司内部管理机构的决定； （十三）《公司章程》修改方案的制订； （十四）公司基本管理制度的制订； （十五）公司对外信息披露事项的管理； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）除《公司法》和《公司章程》规定由股东会决议事项外的公司其他重大事项的决定； （十九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予董事会的其他职权。 第十一条 董事会议事内容分通报内容和审议内容两种。通报内容是指对某一事项说明或某一项目进展情况的说明，审议内容是指提交董事会决议的议案。 第十二条 董事会议案按下列方式提出： （一）增加或减少注册资本和发行公司债券和其他证券衍生品种的方案，回购本公司股票的方案，公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案，改变募集资金投向的方案以及《公司章程》的修改方案，由公司董事长提出； （二）年度经营计划和工作报告、预决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、重大资产抵押方案、核销和处置重大资产方案、基本管理制度的制订，由公司总裁提出； （三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权限分别提出； （四）董事会机构议案由董事长提出，公司内部管理机构议案由总裁提出； （五）更换会计师事务所方案由审计委员会提出； （六）其他议案由董事长、三分之一以上董事和二分之一以上独立董事联名、监事会和公司总裁分别提出。 前款提出的议案，应简明、真实、结论明确，投资等议案应附可行性报告。各项议案的具体承办部门或承办人，应将上述议案于董事会召开前15日送交董事会办公室，经董事会秘书修改整理后提呈董事长签发。 第十三条 董事长以为必要，可安排董事会专门委员会对会议议案先行审核，并形成审核意见或建议后，再将有关议案提交董事会审议决定。 第四章 董事会的召开 第十四条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室承办会务事项。 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十六条 董事会临时会议应根据需要及时召开。但有下列情形之一时，董事长应当在接到提议后十日以内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十七条 董事会会议应当以现场表决方式召开。在保障董事充分发表意见的前提下，董事会会议亦可采用通讯表决、现场结合通讯表决等便利方式召开。 董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十九条 董事会定期会议应于会议召开十日以前、临时会议应于会议召开五日以前通知全体董事和监事。 但事项紧急、不立即召开临时董事会会议并作出决议将会使公司利益受到损害的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 董事会会议通知由董事长签发，其通知的内容一般包括： （一）会议日期地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会会议按下列方式通知： （一）专人送出、电子邮件、电话或传真； （二）通知文本采用中文，必要时可附英文。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会在发出董事会会议通知的同时，除会议相关议案应随通知送发外，还应当提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事和监事理解或了解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条 董事会会议在审议有关方案、议案或者报告时，可以要求公司总裁提供为使其作出明确决定所需要的资料。总裁对董事、监事提出的质询意见，应当作出解释和说明。 第二十七条 监事在列席董事会会议时，可以就有关议题发表意见。监事对董事会成员、高级管理人员在制定、执行有关方案和决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反《公司章程》和本规则时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会或证券监管机关报告。 第二十八条 公司应建立向董事会提供必要的有关公司日常业务的信息和资料的机制，包括但不限于总裁办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。 第五章 董事会的表决与决议的形成 第二十九条 董事会在作出决议时，应按程序先讨论审议。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前决策的事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事会是按照本规则第十七条规定以采用通讯表决、现场结合通讯表决等便利方式召开临时会议的，应当将会议所议事项作成书面议案，并将该议案连同记名式表决单、会议决议以传真或其他方式送达全体董事和监事。参会董事应当在上述表决单上发表审议意见和表决意见，并在决议上签字；参会监事应当对会议议题在表决单的其他栏目上签署意见。 前款会议决议由最后一位参会董事签字且签署人已达到法定人数后生效。前款所称表决单由公司负责制作。 第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》另有规定的，从其规定。 董事会会议议案内容应当属于法律、法规、规章及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。属于须经董事会专门委员会研究的事项，未经专门委员会研究不得提交董事会会议审议。 董事会决议的表决，应当一人一票。 第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会全体无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 董事会会议决议事项涉及对外担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十四条 董事会在作出有关市场开发，收购、出售资产，项目投资等方面的决策时，对投资额或收购、出售资产总额达到公司最近一个会计年度经审计的总资产10%以上的项目，可以聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十六条 董事会会议应当对会议所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录稿应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充或者需对本人发言作说明性记载的董事，应在收到会议记录稿后两个工作日以内将修改意见书面报告董事长。 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录和其他会议文件、资料、授权委托书作为公司档案一并由董事会办公室负责保存，保管期限为十年。 第六章 董事会决议的执行和反馈 第三十八条 董事会作出决议后，属于股东会批准事项的，提交股东会审议；属于公司董事长、总裁职责范围内的事项，由董事长、总裁组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于公司董事长、总裁职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。 第三十九条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席公司总裁办公会以了解贯彻情况和指导工作。 第四十条 每次董事会定期会议，公司总裁应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。 第四十一条 董事会秘书应主动了解董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题应及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第七章 董事会专门委员会 第四十二条 董事会专门委员会会议根据各专门委员会的职责视情况定期或不定期召开。会议由各专门委员会的召集人召集。 第四十三条 专门委员会召开会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知，应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。 第四十四条 专门委员会会议形成的审核意见，由召集人向董事会进行汇报,包括委员的倾向性意见和不同意见。 第四十五条 专门委员会召开会议时,可邀请监事、公司总裁及其他高级管理人员或通过公司总裁邀请公司有关部门人士列席会议。 第四十六条 专门委员会履行职责时,可要求公司总裁及其他高级管理人员或通过公司总裁要求公司有关部门提供为使其作出明确意见所需要的资料及解释。 第四十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四十八条 在召开专门委员会会议前,提议召开会议的人士应将会议议程通知董事会办公室。专门委员会会议由董事会办公室承办会务事项和作出会议记录。如专门委员会认为必要,应将会议记录整理,经召集人签字同意后上报董事会。 第八章 附 则 第四十九条 凡有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》因变更与本规则发生矛盾时，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定为准。 第五十条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“以下”、“高于”不含本数。 第五十一条 本规则经股东会通过之日起实施，修改时亦相同。 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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