京投发展(600683):京投发展股份有限公司关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易
关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展 云信业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司（含控股子公司）拟与基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石保理”）开展京投云信业务，授信额度为人民币5亿元，期限3年。 ● 本次交易构成关联交易。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 关联关系：基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，基石租赁为公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石保理系公司关联法人。 ● 本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。本事项尚需提交公司股东会审议。 ● 累计关联交易金额：除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。 一、关联交易概述 （一）基本情况 京投云信是指向供应商开具的体现交易双方基础合同之间债权债务关系的电子债权凭证（电子付款承诺函），并可以在供应链管理平台上流转的企业信用凭据。公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度人民币5亿元，期限3年。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条款以公司与基石保理实际签订合同为准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （二）本次关联交易的目的和原因 本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道，降低融资成本。 不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。 （三）审议程序 2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至2024年3月31日，京投公司持有公司40%的股权，为公司控股股东。 基石保理为基石租赁的全资子公司，京投公司持有基石租赁69.965%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司。因此，基石保理的实际控制人为京投公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石保理系公司关联法人。 （二）关联人的基本情况 1、基本情况 公司名称：基石（天津）国际商业保理有限公司 统一社会信用代码：91120118MA06L3750T 成立时间：2015年10月20日 法定代表人：邵刚 注册资本：50000万人民币 注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1916 主要办公地点：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼503室 主要股东或实际控制人：基石保理的实际控制人为京投公司 2、财务数据 截至2023年12月31日，基石保理总资产213,082.31万元、净资产53,536.24万元，营业收入7,137.27万元、净利润3,129.75万元。（经审计） 截至2024年3月31日，基石保理总资产220,467.35万元、净资产55,404.23万元，营业收入2,580.52万元、净利润1,867.99万元。（未经审计） 3、资信状况 基石保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容和履约安排 公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度人民币5亿元，期限3年。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条款以实际签署合同为准。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次公司与基石保理开展京投云信业务，有利于公司进一步提升企业资金计划的精细化水平，补充公司流动资金，提升资金使用效率，促进与供应商的合作关系。本次交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）拟与基石（天津）国际商业保理有限公司开展京投云信业务。关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年7月25日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务为关联交易。本次云信业务暨关联交易是基于公司业务发展和经营需要而开展的业务，有助于公司进一步提升企业资金计划的精细化水平，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。因此，我们同意《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 六、历史关联交易情况 除本次交易外，过去12个月，公司未与基石租保理发生过关联交易。 特此公告。 京投发展股份有限公司董事会 2024年8月5日 中财网
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