京投发展(600683):京投发展股份有限公司关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易
关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担 保并向其提供反担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）。 ● 是否为关联交易：截至2024年3月31日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 ● 本次担保金额：公司拟非公开发行不超过人民币 13.25 亿元（含 13.25亿元）的公司债券、拟发行不超过20亿元（含20亿元）的非金融企业债务融资工具及拟开展不超过30亿元（含30亿元）的永续债融资，由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保总额不超过63.25亿元。 ● 本次担保有反担保。 ● 对外担保逾期的累计数量：无。 ● 累计担保金额：截至本公告披露日，控股股东为公司及下属子公司的担保余额为人民币97.71亿元（不含本次担保）。 ● 本次关联担保事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联担保事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。本事项尚需提交公司股东会审议。 一、担保情况概述 （一）关联担保基本情况 为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元）的公司债券、拟发行不超过20亿元（含20亿元）的非金融企业债务融资工具及开展不超过30亿元（含30亿元）的永续债融资，由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保总额不超过63.25亿元。公司每年需支付担保费，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额、未偿还非金融企业债务融资工具票面金额及未偿还永续债金额的 1%，即担保费每年不超过人民币6,325万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押、参控股公司股权质押等。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 截至2024年3月31日，京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保事项构成关联担保。 （二）关联担保决策程序 2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东京投公司将回避表决。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至2024年3月31日，京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。 （二）关联人的基本情况 1、基本情况 注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：郝伟亚 注册资金：17,315,947.49万元 成立日期：1981年2月10日 经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。(市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、财务数据 截至 2023 年 12 月 31 日，京投公司总资产 87,473,278.45 万元、净资产30,051,567.21 万元；2023 年 1-12 月营业收入 2,180,348.56 万元、净利润239,783.68万元。（合并报表口径，经审计） 截至 2024 年 3 月 31 日，京投公司总资产 91,384,720.78 万元、净资产31,130,978.25万元；2024年1-3月营业收入2,211,037.48万元、净利润75，189.68万元。（合并报表口径，未经审计） 3、资信状况 京投公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 公司拟非公开发行不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元）的公司债券、拟发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的非金融企业债务融资工具及开展不超过30亿元（含30亿元）的永续债融资，由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保总额不超过63.25亿元。公司每年需支付担保费，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额、未偿还非金融企业债务融资工具票面金额及未偿还永续债金额的 1%，即担保费每年不超过人民币 6,325 万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押、参控股公司股权质押等。目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易主要为控股股东对上市公司的债务融资提供担保支持。本次债务融资有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。 五、关联担保的意见 1、董事会意见 2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。 公司董事会认为公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次关联担保事项是为了满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 董事会同意本次公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易事项，并同意提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长在批准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 2、独立董事意见 2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 经审议，全体独立董事一致认为，公司拟向控股股东京投公司申请担保、提供反担保事项为关联交易。本次关联担保事项是为了更好地满足公司生产经营和业务发展需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。同时，公司控股股东京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。本次关联担保的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。 因此，我们同意《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,443,589.26万元，占公司2023年经审计净资产的311.58%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000.00万元，占公司2023年经审计净资产的75.23%；公司对控股子公司的担保余额为61,089.26万元, 占公司2023年经审计净资产的7.79%；公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2023年经审计净资产的17.60%；全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2023年经审计净资产的210.96%。截至本公告日，公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。 特此公告。 京投发展股份有限公司董事会 2024年8月5日 中财网
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