龙软科技(688078):北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司 控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、 监事、高级管理人员及其他核心管理人员 增持公司股份的法律意见 德恒01G20190715-22号 致：北京龙软科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份相关事宜（以下简称“本次增持”或“本次增持计划”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所经办律师作如下声明： 1.本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实。 2.公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。 3.本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次增持股份有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.本法律意见仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次增持参与人的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持参与人为公司控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员共11人，其中参与本次增持计划的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 1.毛善君，公司控股股东、实际控制人兼董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61010319640822****。 2.姬阳瑞，公司副董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为14030319720707****。 3.尹华友，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51012619720330****。 4.高志誉，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32032219850706****。 5.郭俊英，公司董事会秘书、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41900219711129****。 6.谭文胜，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44252719680525****。 7.张鹏鹏，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41282419840808**** 8.雷小平，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61010219781125****。 根据公司提供的说明并经本所律师核查，本次增持参与人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次增持计划参与人为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的内容及实施情况 （一）本次增持前增持主体的持股情况 1.根据公司于2024年2月7日公开披露的《北京龙软科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002，以下简称“《增持计划公告》”）并经本所律师核查，本次增持前，增持主体对公司的持股情况如下：
（二）本次增持的具体内容 根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持股份的内容如下：1.增持方式 增持主体拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交A 易和大宗交易等）增持公司 股股份。 2.增持金额 增持主体合计拟增持金额不低于人民币580万元且不超过人民币880万元。 3.增持价格 本次增持计划未设置增持股份价格区间，增持主体将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持。 4.本次增持计划的实施期限 本次增持计划拟自2024年2月7日起6个月内完成。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。 5.本次增持计划的资金安排 增持主体拟通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。 6.本次增持主体承诺 增持主体将严格遵守有关法律法规规定，在股份增持计划实施期间以及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年8月5日，增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份296,683股，占公司总股本的0.41%，增持金额合计为人民币628.99万元，已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划已经实施完毕，具体实施情况如下：
本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，李尚蓉女士、尹华友先生与公司控股股东、实际控制人毛善君先生系一致行动人，本次增持前毛善君先生及其一致行动人合计持有公司股份35,765,876股，占公司总股本的49.64%，超过公司总股本的30%，且该等事实持续超过一年，增持人毛善君先生及其一致行动人在2024年8月5日前12个月内，累计增持公司股份未超过公司股份总数的2%。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件。 四、本次增持股份的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024年2月7日，公司发布《增持计划公告》（公告编号：2024-002），就本次增持的增持主体基本情况、主要内容及实施的不确定性风险进行了披露。 2024年2月19日，公司发布《北京龙软科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-003），对截至2024年2月18日本次增持的进展进行了披露。 在披露本法律意见同时，公司披露了《北京龙软科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》，对截至2024年8月5日本次增持计划的实施结果进行披露。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持参与人具备实施本次增持的主体资格；本次增持计划符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持计划符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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