锋龙股份(002931):控制权变更及相关交易终止
浙江锋龙电气股份有限公司 关于控制权变更及相关交易终止的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股份转让的《股份转让协议》签署日至今已超过180日，本次资产置入的相关议案未能提交公司股东大会审议，根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》可以被选择终止并解除。 2、公司于2024年8月5日收到浙江顶度云享旅游有限公司出具的《通知函》，《通知函》明确其将不再履行《股份转让协议》，各方因本次交易而签署的全部交易文件终止并解除。 一、 控制权变更及相关交易概述 1、2024年2月5日，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威龙科技”）、厉彩霞与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）签署协议，约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享协议转让上市公司合计61,411,347股股份及其对应的全部权益，占上市公司截至2024年1月29日总股本的29.99%；同时诚锋实业签署协议拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（以下简称“金蟾蜍基金”）、杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）合计协议转让上市公司21,183,474股股份（占公司总股本的10.34%），金蟾蜍基金、优益增基金与顶度云享及其一致行动人无关联关系或一致行动关系。（以上合称“本次股份转让”，所签署的协议合称“《股份转让协议》”） 本次股份转让完成后，顶度云享向上市公司除顶度云享及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞承诺以全部非限售股份接受预受要约（以下简称“本次要约收购”）并同时承诺自本次协议转让交割日至顶度云享通过要约收购取得的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）在中登公司完成过户登记之日（以下简称“要约收购完成日”），诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、厉彩霞放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。 上述协议转让交割及表决权放弃完成后，顶度云享将成为上市公司控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。 2、本次股份协议转让的同时，上市公司拟以现金方式向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下“顶度景区管理”）51%的股权（以下简称“本次资产置入”）；上市公司拟向诚锋实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”）。本次资产置出及本次资产置入均构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 3、本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施，本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施（本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入、本次资产置出合称“本次交易”）。 4、本次股份转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次股份转让出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议审议并通过本次权益变动所涉标的股份质押担保解除事项，办理完毕解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。 具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）、《关于签订<资产购买协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）、《关于签订<资产置出协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2024-018）、《简式权益变动报告书（诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞）》《简式权益变动报告书（金蟾蜍）》《简式权益变动报告书（优益增）》《详式权益变动报告书》《要约收购报告书摘要》，于2024年2月8日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，于2024年4月8日披露的《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2024-051），于2024年5月7日披露的《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2024-055），于2024年6月7日披露的《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2024-060）。 2024年7月8日，公司披露了《关于要约收购事项进展暨拟终止控制权变更及相关交易的提示性公告》（公告编号：2024-064），诚锋实业实际控制人与顶度云享实际控制人等就锋龙股份的控制权转让及资产置入、置出事项是否继续推进进行商议。考虑到当前政治经济环境变化及资产置入、置出事项可能无法在《股份转让协议》签署日起180日内完成加期审计并通过股东大会审议的情况，双方实际控制人会上达成一致拟终止本次控制权转让及资产置入、置出事项。 二、交易进展 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，交易标的的审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。由于本次资产置入和本次资产置出的审计基准日均为 2023年 12月 31日，目前本次资产置入、本次资产置出的标的资产审计报告已经超过有效期限。 根据《股份转让协议》：因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起 180日内未能经上市公司股东大会审议通过，守约方可以选择终止并解除本协议；因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起 180日内未能经上市公司股东大会审议通过，任一方可以选择终止并解除本协议。 《股份转让协议》签署日至今已超过 180日，本次资产置入的相关议案亦未能提交公司股东大会审议。根据上述协议约定，《股份转让协议》可以被选择终止并解除。 公司于 2024年 8月 5日收到顶度云享向诚锋实业出具并抄送公司的《通知函》，《通知函》中载明顶度云享将不再履行《股份转让协议》，其余交易协议因《股份转让协议》的终止而终止，也即各方因本次交易而签署的全部交易文件终止并解除。 三、对公司的影响 本次交易未正式实施，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化，相关交易协议的终止并解除不会对公司日常经营及财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、风险提示 公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。 特此公告。 浙江锋龙电气股份有限公司 董事会 2024年 8月 5日 中财网
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