武商集团(000501):公司回购股份方案
关于公司回购股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、为维护武商集团股份有限公司（以下简称”公司“）价值及 股东权益，基于对公司未来持续发展前景的信心和对公司长期价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金不低于人民币1亿元且不高于人民币1.5亿元（均含本数）。本次回购股份的 实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3 个月，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后 采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。 二、截至本公告披露日，公司第一大股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员无增减持计划，亦未收到持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划，若后续前述主体拟实施相关股份增减持计划，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。 三、本次股份回购存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会于2024年7月29日收到董事长潘洪祥 先生《关于提议武商集团股份有限公司回购股份的函》（以下简称“《提议函》”）后，拟定了股份回购方案，本方案已于2024年8月5日经 公司第十届九次（临时）董事会审议通过。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股 份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案无需提交公司股东会审议。 二、股份回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续发展前景的信心和对公司长期价值的认可， 为维护广大股东利益，增强投资者信心。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，以维护公司价值及股东权益。 （二）回购股份符合相关条件 本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》第十条规定的相关条件： 1.公司股票上市已满六个月。 2.公司最近一年无重大违法行为。 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 2024年7月26日，公司股票收盘价格为6.79元/股，公司股票 收盘价格低于其最近一期每股净资产14.35元（每股净资产=经审计 2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产11,037,050,361.53 元/截至2024年7月25日总股本768,992,731元），符合《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规 定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1.回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 2.回购股份的价格：公司本次回购股份的价格为不超过人民币 10.50元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权 管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用 于回购的资金总额 1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。 2.回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需，本次回 购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价 交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。 3.回购股份的资金总额：不低于人民币 1亿元且不超过人民币 1.5亿元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为 准。 4.回购股份数量及占总股本的比例：假设按本次回购资金总额上 下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为9,523,809股 -14,285,714股，约占公司当前总股本的 1.24%-1.86%，具体回购股 份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，实施本次回购不 会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。 （六）回购股份的实施期限 1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份 方案之日起3个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额或回购股份数量达到 最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事 会决议终止本次回购方案之日起提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则 本次回购方案可自公司管理层提请终止本次回购方案之日起提前届 满。 2.公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3.公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股 票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个 交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照回购金额上限1.5亿元（含）、回购价格上限10.5元/股（含） 测算，预计回购股份总数为 14,285,714股，占公司目前总股本的 1.86%；按照回购金额下限 1亿元（含）、回购价格上限 10.5元/股 （含）测算，预计回购股份总数为9,523,809股，占目前公司总股本 的1.24%。如果本次回购的股份全部用于出售，则公司总股本在回购 前后没有变化，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能 力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,及全体董事关于本 次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 31,811,858,695.14 元，归属于公司股东的净资产为 11,037,050,361.53元，流动资产为5,875,403,136.12元。若本次回 购资金上限人民币1.5亿元全部使用完毕，占公司2023年12月31 日（经审计）总资产、归属于公司股东净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 0.47%、1.36%、2.55%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。 本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响， 亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤 勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行 动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与其他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司函询，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司 股份的情况，不存在单独或与其他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，无回购期间增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月也无减持计划，若后续前述主体拟实施相关股份增减持计划，将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理 由，提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1.2024年 7月 29日，公司董事长潘洪祥先生向董事会提交了 《提议函》，鉴于2024年7月26日，公司股票收盘价格为6.79元/ 股，低于公司经审计最近一期每股净资产14.35元，符合《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款的 规定。基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展的信心，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，潘洪祥先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股票。 2.提议人潘洪祥先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票 的情况。 3.提议人潘洪祥先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易 或操纵市场的行为，且在回购期间无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人 利益的相关安排 本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采 用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。未来若发生股份注 销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十二）办理回购股份事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，为保 证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。 2.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。 3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股 份回购有关的其他事宜。 4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，并进行相关申报。 5.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上 虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 三、回购方案的风险提示 （一）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方 案价格上限，导致回购方案无法实施的风险。 （二）因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原 因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 （三）本次回购股份拟按照相关规定予以出售，若公司未能实施 上述用途，存在已回购未出售股份被注销的风险。 上述风险可能导致本次回购方案无法顺利实施，回购方案实施过 程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 武商集团股份有限公司第十届九次（临时）董事会决议 特此公告。 武商集团股份有限公司 董 事 会 2024年8月6日 中财网
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