珈伟新能(300317):公司及控股子公司转让部分参股公司股权
珈伟新能源股份有限公司 关于公司及控股子公司转让部分参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司转让部分参股公司股权的议案》，尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为充实营运资金，集中资源发展主业，进一步优化公司的经营业务结构，公司及控股子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）、江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“江苏华源”）拟将所持有参股公司金昌国源电力有限公司30%股权、古浪绿舟光伏发电有限公司20%股权、古浪振业沙漠光伏发电有限公司20%股权、金湖振合新能源发电有限公司20%股权、金昌振新西坡光伏发电有限公司10%股权（以下统称“标的公司”）合计以28,721.17万元的价格转让给西北新华(天津)新能源合伙企业(有限合伙)（暂定名，企业名称以工商登记为准，以下简称“西北新华”）。本次股权转让完成后，公司及子公司上海珈伟、江苏华源不再持有5家标的公司股权。 截至本公告日，本次交易对手方西北新华(天津)新能源合伙企业(有限合伙)尚未完成设立。根据西北新华设立相关安排，陕西新华水利水电投资有限公司拟作为普通合伙人，陕西新华水利水电投资有限公司之股东新华水力发电有限公司拟作为有限合伙人之一。西北新华(天津)新能源合伙企业(有限合伙)作为本次交易的受让方，在满足《股权转让协议》约定的支付条件后，向公司支付相应价款，其支付款项来源于新能源发电资产支持专项计划的募集资金。 （二）本次交易的审议情况 公司于2024年8月5日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司转让部分参股公司股权的议案》，同意公司及控股子公司将持股的5家参股公司的全部股权转让给西北新华，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次股权转让事项按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%，故本次交易尚需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：西北新华(天津)新能源合伙企业(有限合伙)（暂定名，企业名称以工商登记为准） 2、注册地点：天津自贸试验区（空港经济区）（综合保税区）保航路1号航空产业支持中心437号室（暂定，以合伙企业实际设立时登记住所地为准） 3、注册资本： 448,900万元 4、企业性质：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：陕西新华水利水电投资有限公司 6、经营范围： 节能管理服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 7、西北新华股权结构如下：因西北新华为新能源发电类 REITs项下的合伙企业，其合伙份额结构较为复杂，且认购方通过产品通道认购。为便于投资者理解，现简化描述西北新华的股权结构如下：根据合伙企业设立相关安排，陕西新华水利水电投资有限公司拟作为产品的普通合伙人，陕西新华水利水电投资有限公司之股东新华水力发电有限公司拟作为产品的有限合伙人之一。 西北新华与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人。除上述情况外，西北新华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 截至本公告披露日，西北新华正在办理工商注册登记。 西北新华执行事务合伙人陕西新华水利水电投资有限公司的主要财务数据（单位：人民币万元）
1、基本情况
5、经查询，五家标的公司均不是失信被执行人。 四、《股份转让协议》主要内容 受让方：西北新华(天津)新能源合伙企业(有限合伙)（暂定名，企业名称以工商登记为准，以下简称“西北新华”） 转让方一：珈伟新能源股份有限公司 转让方二：江苏华源新能源科技有限公司 转让方三：珈伟（上海）光伏电力有限公司 项目公司：古浪绿舟光伏发电有限公司、古浪振业沙漠光伏发电有限公司、金湖振合新能源发电有限公司、金昌国源电力有限公司、金昌振新西坡光伏发电有限公司五家项目公司 （二）股权交易的前置条件 1、本次股权转让以下列条件全部成就（除非受让方另行书面豁免）为前提： 1.1、本协议已生效； 1.2、转让方持有的标的股权不存在被法院冻结的情形。如标的股权被法院冻结，转让方应于交割日前确保自行解除该股权冻结； 1.3、转让方持有标的股权不存在质押或其他权利负担。如标的股权存在质押或其他权利负担，转让方应于交割日前确保自行解除该股权冻结； 1.4、各方均承诺并保证签署及履行本协议的合法性：除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，各方订立或履行本协议： （1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定； （2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准； （3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约。 2、转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述条件尽快得以满足。如经一方要求，另一方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市场监督管理局以及其他审批机关、有关机构合理要求的，以及转让方向受让方转让股权所需要的必要信息和协助。 （三）转让价款和支付 1、转让价款 1.1、各方同意，股权转让价款的不超过为开展本次股权转让而编制的项目公司股权评估报告所确认的截至基准日转让方所持有的项目公司所有者权益评估价值为基础确认的价格-自基准日至本协议签署日项目公司向转让方进行利润分配的金额。自基准日至本协议签署日项目公司已向转让方分配利润合计【69,600,000.00】元，截至本协议签署之日所分配利润尚未实际支付。基于股权评估报告确认的截至基准日转让方所持有的项目公司所有者权益，转让方就本次股权转让所应支付的价款总额为人民币【287,211,700.00】元，所转让项目公司股权比例为金湖振合公司20%股权、古浪绿舟公司20%股权、古浪振业公司20%股权、金昌国源公司30%股权、金昌振新西坡公司10%股权。 1.2、为免疑义，除自基准日至本协议签署日项目公司向转让方分配利润外，自基准日至交割日的期间内，项目公司所实际发生的盈利或亏损对转让价款不产生影响。 2、转让价款的支付 2.1、在标的股权已按照本协议第五条的约定完成交割，且已于市场监督管理局办理完毕股权变更登记之日起【10】个工作日内，受让方应将股权转让价款总额的 90%（人民币【258,490,530.00】元）支付至转让方 1指定的银行账户。 2.2、 在支付完毕本协议第4.2.1款约定款项，且因转让方原因导致的标的股权被冻结、质押或被设置其他权利负担（如有）的情形已获得解除后的三个月内，受让方应将股权转让价款总额的10%（人民币【28,721,170.00】元）支付至转让方1指定的银行账户。 2.3、为免疑义，各方同意，在受让方按照本协议第4.2.1款、第4.2.2款约定将股权转让价款总额支付至转让方1指定的银行账户后，即履行完毕其在本协议项下的全部价款支付义务，转让方1应自行向其他转让方分配其各自应收取的股权转让价款。 （四）已分配利润的支付 1、就项目公司自基准日至本协议签署日已向转让方分配的合计 【69,600,000.00】元利润，依据陕西新华水利水电投资有限公司（以下简称“陕西新华投资”）与珈伟新能公司签署的《金昌国源100MW光伏发电项目股权转让协议》（合同编号：SXXH-GZXY-金昌国源-20200628-1）第三章第三条第5款的约定，在珈伟新能公司将所持有金昌国源公司股权转让予陕西新华投资时“所有消缺事项中以下事项：……；如因乙方未完成本条所述事项，对标的公司造成重大影响导致标的公司造成损失，由珈伟新能以标的公司30%股权收益弥补损失金额。”基于前述约定，鉴于截至本协议签署之日，珈伟新能公司尚未完成其解决金昌国源公司全部消缺事项的义务，各方同意在本次金昌国源公司所应支付的股东分配款项中暂扣【1,000,000.00】元，且珈伟新能公司应当全力协助金昌国源公司尽快完成消缺事项的解决，因消缺事项对金昌国源公司所造成的一切费用、成本、损失等均由珈伟新能公司承担，待消缺事项解决金昌国源公司因消缺事项而支付的费用、成本和承担的损失等均由珈伟新能公司偿付完毕后的【10】个工作日内，金昌国源公司应向珈伟新能公司支付前述暂扣款项。对于除暂扣款项之外的利润分配款项，项目公司应于标的股权已按照本协议第五条的约定完成交割，且已于市场监督管理局办理完毕股权变更登记之日起【10】个工作日内，将【68,600,000.00】元支付至转让方1指定的银行账户。 2、为免疑义，各方同意，在项目公司按照本协议第5.1款约定将应支付利润分配金额总额支付至转让方1指定的银行账户后，即履行完毕其全部利润分配款项支付义务，转让方 1应自行向其他转让方分配其各自应收取的利润分配金额。 （五）交割及过渡期安排 1、交割与交割日 1.1、于本协议生效日（亦即“交割日”），受让方应取得已生效的、以受让方为项目公司新股东的公司章程、股东名册和出资证明书，完成标的股权转让的交割。 1.2、各方同意并确认，项目公司标的股权的权利和风险自交割日后转移至受让方，受让方自交割日起即成为项目公司标的股权的持有人，并承担相应的股东责任。 2、过渡期及过渡期义务 2.1、自基准日起至交割日的期间为过渡期（简称“过渡期”）。 2.2、过渡期内标的股权所对应的项目公司扣除所有成本费用（根据会计核算准则审计确认）后所形成的净利润归属于受让方所有。 2.3、过渡期内，如新发生转让方签署的与标的股权相关的任何协议存在对标的股权设置担保、其他形式权利负担等责任，转让方负责在股转前解除，受让方不承担该部分责任。如任何第三方，因过渡期内的事由主张其就标的股权享有任何转让方未对受让方披露的权利的，转让方应在三日内与该第三方沟通，并负责解除该等权利负担，相应的全部费用（包括但不限于权利负担对应主债权本金及利息、税金、违约金以及第三方主张的其他任何应付款项，为解决该事项所需支付的一切费用和成本等）及责任均由转让方承担。由此对项目公司或受让方造成一切损失，项目公司或受让方有权要求转让方承担全部责任。 （六）违约及提前终止 1、各方均应诚实遵守履行本协议项下义务。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在 15日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。 2、提前终止或解除 2.1、除非以下任何一种情形发生，否则，本协议不得提前终止： (1)各方一致同意提前终止本协议； (2)因交割日前转让方的原因导致在诉讼、仲裁中标的股权或项目公司资产被冻结、查封的，且转让方在本协议生效之日起60日内未能解除该冻结、查封事项，受让方有权终止本协议，转让方须赔偿受让方发生的审计和评估费用； (3)由于受让方原因导致未能按照约定支付转让价款，每迟延一日，应按未支付部分股权转让价款金额的【0.5‰】向转让方支付违约金，迟延超过90个自然日的，转让方有权选择解除本协议，受让方须赔偿转让方发生的审计和评估费用； (4)因违约方的持续违约行为导致本协议继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止本协议。 2.2、尽管有前述约定，各方同意，如本协议生效日起【120】个工作日内，本协议所述的项目公司股权转让交割以及股权变更登记尚未完成，则本协议自动终止。 2.3、如本协议提前终止或解除： (1)各方应当按照恢复原状的原则办理本协议终止的后续事项。 (2)如果受让方已向转让方支付了部分或全部转让价款，那么转让方应在提前终止或解除之日起【20】个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至受让方指定的银行账户，并且支付该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。 (3)如果已经办理标的股权过户的工商变更登记，则受让方有义务配合项目公司在提前终止或解除之日起【20】个工作日内将标的股权重新过户至转让方名下，转让方应当予以协助。受让方应当将其在本协议项下收到的项目公司标的股权、印章、证照、文件原路退还转让方。 五、定价依据 本次交易定价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础协商确认，经各方协商确认，股权转让价款的不超过为开展本次股权转让而编制的项目公司股权评估报告所确认的截至基准日转让方所持有的项目公司所有者权益评估价值为基础确认的价格-自基准日至本协议签署日项目公司向转让方进行利润分配的金额。自基准日至本协议签署日项目公司已向转让方分配利润合计【69,600,000.00】元。基于股权评估报告确认的截至基准日转让方所持有的项目公司所有者权益，转让方就本次股权转让所应支付的价款总额为人民币【287,211,700.00】元。定价公允，不存在损害公司或股东尤其是中小股东利益的情形。 六、本次交易的其他安排 本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司因本次交易所得款项将用于公司日常经营。 七、交易目的和对公司的影响 公司本次股权转让符合公司实际经营情况，有利于充实营运资金，集中资源进一步发展公司主营优势业务，减少公司的经营和管理风险。本次转让的股权所属的标的公司为公司及子公司的参股公司，均不属于公司纳入合并范围内的子公司，本次交易完成后，公司及子公司不再持有标的公司的股权。公司本次股权转让事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，最终数据将以公司年度审计结果为准。 公司将密切关注本次交易的进展情况，并依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十五次会议决议； 2、第五届监事会第二十二次会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、关于五家标的公司少数股权的评估报告 特此公告。 珈伟新能源股份有限公司 董 事 会 2024年8月6日 中财网
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