联创光电(600363):对外投资管理办法 （2024年8月修订）
对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为强化江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范对外投资行为，规避对外投资风险，保障对外投资效益，维护公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江西联创光电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定公司《对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司、公司控股子公司（以下简称“子公司”）及公司参股公司（以下简称“参股公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第三条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括下列行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）法律、法规规定的其他对外投资形式。 第四条 对外投资的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合； （三）必须坚持效益优先的原则。 投后管理及投资退出等环节的管理。 第六条 公司对外投资以项目为单位，建立对外投资项目库，将对外投资项目按照进展分为意向性项目、已立项项目、已审批项目、已实施项目、已退出项目等类别进行动态管理。 第七条 投资主体进行的对外投资应符合国家和地方政府有关产业政策要求，符合投资主体发展战略规划和对外投资计划，具有良好的社会经济效益，有利于优化公司资产结构，增强投资主体盈利能力，提升公司核心竞争力。 第二章 对外投资决策（管理）机构及职责 第八条 公司股东大会、董事会及总裁办公会为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资项目作出决策和授权。公司董事会投资与战略委员会负责对拟提交董事会审议的对外投资项目进行预审。 第九条 公司投资运营部负责公司除资金管理（理财）类投资、基建、技改、研发类项目以外的对外投资项目的具体运作，并对应归口管理控股子公司的相关对外投资项目。公司资金管理（理财）、基建、技改、研发类对外投资项目按照公司职能分工由公司各相关职能部门负责具体运作，并对应归口管理下属单位相关对外投资项目，基建、技改、研发类对外投资项目的具体操作按公司相关制度执行。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。 第三章 投资决策程序及权限 第十条 公司所有对外投资项目应按照《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会投资与战略委员会工作细则》《总裁工作细则》等规定履行决策程序。 第十一条 公司对外投资项目原则上应履行“总裁办公会→董事会投资与战略委员会→董事会→股东大会”逐级审批程序，各级对外投资决策机构按照相关议事流程及规则在审批权限内对投资项目进行审批。如相关法律法规对投资项目决策有规定的（如募集资金投资项目），按相关规定要求和权限履行决策程序。 第十二条 公司及控股子公司对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司合并口径最近一期经审计总资产的10%以上； 者为准）占公司合并口径最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司合并口径最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司合并口径最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第十三条 公司及控股子公司对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司合并口径最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司合并口径最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司合并口径最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司合并口径最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 第十四条 公司及控股子公司对外投资行为未达到本办法第十二条、第十三条所规定的标准时，由公司总裁办公会行使审批职权。 第十五条 本办法第十二条、第十三条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上所述对外投资金额为项目总金额，不得将项目拆分以规避履行审批程序。公司应当以对外投资发生额作为计算标准，并在连续12个月内累计计算，经已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。 第十七条 如按照相关规定需要向政府有关部门审批或备案的，由项目组在公司对应归口管理部门的指导下负责投资项目报批相关工作，相关部门予以协助。 第四章 投资操作流程 第十八条 投资运营部负责对外投资项目信息的收集和分析，提出意向性对外投资项目，并填制《意向性投资项目信息表》（可参照附件二格式），《意向性投资项目信息表》经投资分管领导审批后纳入公司项目信息库。 第十九条 投资运营部负责对《意向性投资项目信息表》所涉对外投资项目相关情况进行初步调查、分析和筛选。对于符合要求、拟立项的对外投资项目形成初步分析报告，提出组建对外投资项目组（包括项目负责人和项目组成员）的建议，并填制《对外投资项目立项审批表》（可参照附件三格式）。 第二十条 《对外投资项目立项审批表》和对外投资项目初步分析报告经相关部门、投资分管领导、总裁、董事长审批通过后予以立项，并正式组建对外投资项目组。 第二十一条 如有必要，可与拟立项对外投资项目相关方签订保密协议和对我方无约束力的意向性合作文件，约定投资项目原则性条款。 第二十二条 对投资项目所涉标的及相关方进行尽职调查，尽最大限度了解对外投资项目及相关方情况，并形成调查报告。 第二十三条 由对外投资项目组牵头对投资项目进行可行性分析，如有必要，应编制项目可行性研究报告（如不单独编制可行性研究报告，则应在对外投资项目方案中对项目可行性进行分析）。对于特定项目（如需政府有关部门审批或备案的），可委托具有资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制项目可行性研究报告，或对项目可行性研究报告进行评估。 第二十四条 对外投资项目可行性分析原则上应包括项目概况、项目环境可行性分析（主要包括宏观经济分析、行业分析、法律法规政策分析、项目投资主体（合作方）分析）、项目技术可行性分析、项目经济可行性分析(包括项目前景、项目目标及规划、项目效益预估)、可行性研究结论等内容，可根据项目情况具体确定。 公司委托或共同委托的具有资质的中介机构进行外部审计、资产评估。除相关法规规定及投竞标等操作惯例外，对外投资项目原则以公司委托或共同委托的中介机构出具的审计、评估结果作为作价依据。 第二十六条 由对外投资项目组制定对外投资方案。对外投资方案原则上应包括：投资项目简介、投资项目具备的条件（环境）、投资主体（合作方）简介及资信状况、拟采用的投资工具和投资方式、投资规模、资金来源及筹资方式、投资项目协议（合同）核心条款、投资实施初步计划（时间安排）、资金使用计划、投资效益预估、投资退出方式、主要风险及控制措施等内容。可根据项目情况具体确定。 第二十七条 涉及合作的对外投资项目，由项目组牵头、公司法务、财务、技术等部门参与，与相关方进行谈判并拟定对外投资项目相关协议（合同）。 第二十八条 如有必要，应组织相关专家或请中介机构对投资项目进行论证和评审，并出具专家论证意见书。如有必要，可聘请外部法律顾问机构出具法律意见书。 第二十九条 项目组将包括尽职调查结果（尽职调查报告）、项目可行性分析结果（可行性研究报告）、审计和资产价值评估结果（如有）、项目投资方案、协议（合同）草案（如有）、专家论证意见（如有）、法律意见书（如有）等投资项目相关材料提交公司投资运营部，由公司投资运营部组织公司有关部门进行初审。 第三十条 公司投资运营部汇总投资项目的初审意见，与投资项目相关材料一并作为对外投资决策依据，提交对外投资决策机构决策审议。 第三十一条 对外投资项目的上述操作流程以及相关材料为公司对外投资前期论证工作的原则性要求，具体操作过程中可视项目具体情况而定，但必须对投资项目进行充分论证并提供完备的项目材料。 第三十二条 重大资产重组项目按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等机构相关要求执行。 第三十三条 技改类投资项目的具体操作流程按照公司《技改项目管理办法》执行，公司资金管理（理财）、基建、研发类投资项目的具体操作流程按照本管理办法和公司相关制度执行。 第五章 项目资金的审批 第三十四条 公司可在银行设立专项账户存储项目资金，实行专项专户管理。 募集资金的管理应按照《公司募集资金管理办法》执行。 第三十五条 对于非一次性资金投入的对外投资项目，项目责任单位应根据对使用计划，经公司总裁办公会审议。 第三十六条 使用项目资金时，由投资运营部履行公司资金使用申请相关手续，经相关部门及领导审批后，交由财务中心执行付款。 第三十七条 承担对外投资项目的分子公司应建立规范的项目资金内部审批程序。 第六章 对外投资项目的实施、竣工验收、投后管理、项目变更及退出 第三十八条 对外投资项目履行审批程序并获得通过后，予以正式立项并进入实施。由项目责任单位、项目责任人和项目组共同负责依据经批准的项目投资方案制定项目实施方案，并组织实施对外投资项目。需新设公司的对外投资项目由项目组负责新公司设立相关手续，新公司设立后由新公司管理层负责组织对外投资项目的实施。 第三十九条 公司对外投资项目相关的协议（合同）签订、重大设备（单台价值50 万元以上）采购、土建及安装工程等必须严格按照公司合同审批、工程（设备）招投标等有关规定执行。控股子公司对外投资项目应制定相应参照总部相关制度制定合同审批、招投标等制度，并严格执行。 第四十条 公司各归口管理部门负责公司对外投资项目实施全过程的总体协调和管理，对控股子公司对外投资项目实施进行指导、监督与控制。如必要，可派员参与对外投资项目的实施。 第四十一条 各投资项目责任单位应定期向公司对应归口管理部门报告项目实施进度情况（可参照附件四格式），接受检查监督。公司对应归口管理部门汇总整理项目实施进度情况，并报公司领导阅知。 第四十二条 项目未按计划进度实施应说明原因，对项目实施过程中存在的问题应及时报告并采取措施。如有必要，可召开总裁办公会对项目实施进行研究协调。 第四十三条 项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，需履行项目相关审批程序后方能执行。募集资金投资项目变更需提交公司股东大会审议通过。 第四十四条 对外投资项目实施完成后，由公司对应归口管理部门牵头组织验收，项目负责人、项目组及项目责任单位负责编制项目竣工验收报告。需经政府部门批准的项目，应按政府相关要求进行实施和验收。对于工程类项目，应按规定要求完成相应的环保、消防、劳动安全卫生等单项工程验收，需要时由国家有关部门组织验收。项目责任单位负责项目文件及资料的整理归档工作，并将项目竣工验收报告报送公司归口管理部门，由归口管理部门整理后归公司存档。 目实施结果等进行分析和评价，并形成项目实施报告报公司对应归口管理部门。公司对应归口管理部门会同财务、审计等部门对投资项目实施结果进行评审，公司依据评审结果对投资项目责任人和相关人员进行考核和奖惩。 第四十六条 公司各职能部门对对外投资项目运营情况进行动态监控和效益评价。通过定期不定期调研，及时掌握对外投资项目经营管理、重大事项、对外投资项目收益和风险等情况，形成定期监控报告和专项调研分析报告。 第四十七条 经公司审定的对外投资项目，不得随意调整变更。对外投资项目在实施过程中确因客观情况发生变化需调整实施方案时，由项目实施单位（部门）提交变更申请报告（含变更原因、变更内容等）至项目归口管理部门。项目归口管理部门初审后将初审意见及变更申请报告报送至投资运营部。由投资运营部根据变更内容及项目投资额度按投资决策流程提交公司决策机构审批。对外投资项目变更经审批完成后方能实施。 第四十八条 投资运营部负责会同经营管理层提出对外投资项目或投资形成实体的处置意见。对于拟退出的对外投资项目，应参照本办法对外投资项目相关工作操作决策流程做好对外投资退出工作。项目退出后，公司投资运营部对投资成效进行盘点核算，总结投资经验，并将项目相关材料封存归档备查，如有必要，由审计部门进行审计。 第七章 子公司的对外投资管理 第四十九条 控股子公司对外投资项目应按照公司对外投资管理要求，组织完成调研（审计、资产评估）、分析论证（设计）等前期工作，并形成对外投资方案、可行性研究报告等对外投资项目相关材料。 第五十条 控股子公司对外投资项目应按照相关法律法规、章程及制度规定履行其自身内部决策审批程序，并按相关法律法规及本办法的规定完成相应的审批程序。 控股子公司上报公司审批的对外投资项目应提交以下材料： （一）对外投资（设计）方案； （二）可行性研究报告（如有，如不出具单独可行性研究报告，应在对外投资方案中进行可行性分析）； （三）对外投资项目经控股子公司内部审核通过的决策文件； （四）对外投资项目相关审计、评估报告（如有）； （五）拟定的对外投资项目有关合同（协议）（如有）； （七）合作单位资信说明材料（如有）； （八）其他材料（如有）。 第五十一条 控股子公司提交的对外投资项目相关材料务必完备，对投资项目论证应务必充分。 第五十二条 对控股子公司报送的需公司批准的对外投资项目，由公司投资运营部进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的基建项目，由公司工程管理部门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的技改项目，由公司技改项目管理部门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的研发项目，由公司技术中心进行初审。公司对应归口管理部门应及时向控股子公司反馈初审意见。如需控股子公司进行进一步论证的，控股子公司应按要求及时补充相关论证材料。 第五十三条 控股子公司上报对外投资项目经初审后，按照公司对外投资决策程序和权限进行审批。如有必要，可要求控股子公司对外投资项目相关人员参加相关决策会议，对投资项目进行陈述和解释。控股子公司上报的对外投资项目经公司审批通过后方可实施。 第五十四条 参股公司的对外投资项目由持股单位在《公司法》、参股公司《章程》等法律文件及参股公司相关制度约定权限内行使相关管理权利。拟提交参股公司董事会、股东大会审批的对外投资项目，应按照相关要求将对外投资项目议案及相关材料报送公司，由公司对应归口管理部门会同相关部门提出表决意见。 第五十五条 参股公司对外投资项目经公司审批后，由公司委派的董事或股东代表参加会议，按照公司审批意见对议案进行审议和表决。对由公司董事长、总裁作为参股公司董事或股东代表参加会议的对外投资项目，在其审批权限范围内进行表决。 第五十六条 公司实际控制的投资管理公司、股权投资基金、创业投资公司等专业投资机构的投资管理可另行制定管理制度，经公司批准后执行。投资管理公司、股权投资基金、创业投资公司等专业投资机构的投资审批权限由公司董事会授权，专业投资机构在董事会授权范围内对其投资项目进行审批。对控股子公司报送的需公司批准的技改项目，由公司技改项目管理部门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的研发项目，由公司技术中心进行初审。公司对应归口管理部门应及时向控股子公司反馈初审意见。如需控股子公司进行进一步论证的，控股子公司应按要求及时补充相关论证材料。 第八章 信息披露、保密义务与责任追究 求及时履行信息披露义务。 第五十八条 公司、投资相关单位及个人应对投资项目及合作方提供的相关资料严格履行保密义务，不得将投资项目情况透露给任何不相关单位及个人。 第五十九条 根据本办法和对外投资方案的职责分工对对外投资相关工作的参与单位及人员进行责任分解，并根据相关参与人员在对外投资各环节和事项的意见和工作执行情况以及项目投资效益进行责任或贡献认定，公司依据认定结果对相关单位和人员进行奖惩。 第六十条 相关单位及个人应严格执行本办法，违反本办法的，公司责令整改，情节严重的，追究相关人员责任。 第九章 附则 第六十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第六十二条 各控股子公司可根据本办法制定各自相应的对外投资管理制度或实施细则，并报公司备案。如未制定相关制度或实施细则，则参照本办法执行（除审批程序和权限外）。 第六十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行，并由公司董事会修订和解释，公司《投资管理办法（2019年修订）》同时废止。 第六十四条 本办法与《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件不一致的，以《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件为准。 江西联创光电科技股份有限公司董事会 2024年8月5日 附件一：对外投资项目工作流程
董事会战略与投资委员会预审、董事会审议
附件二：意向性对外投资项目信息表 填 表 日 期 ： 年 月 日
附件三：对外投资项目立项审批表 填 表 日 期 ： 年 月 日
填报日期： 年 月 日 项目责任单位：（盖章） 项目责任人（签字）： 填表人（签字）：
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