中盐化工(600328):内蒙古加度律师事务所关于中盐化工2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购注销数量事项法律意见书
? ????????????????????????? ???????????????????????????????? ?????????? ?????????? ??????????????? ????????????????????????? 2021 ??????????????????????? ?????? 致：中盐内蒙古化工股份有限公司 内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的相关事宜的专项法律顾问。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中盐化工 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”）的规定出具。 声 明 一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及本所经办律师对中盐化工 2021年限制性股票激励计划解除限售条件及调整回购注销部分限制性股票数量的合法性、合规性发表意见，对其他问题本所律师不发表意见。 三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工 2021年限制性股票激励计划解除限售条件及调整回购注销部分限制性股票数量的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。 四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、本法律意见书仅供中盐化工 2021年限制性股票激励计划解除限售条件及调整回购注销部分限制性股票数量之目的的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化工本次 2021年限制性股票激励计划解除限售条件及调整回购注销部分限制性股票数量发表法律意见如下： 正 文 ????????????????????????????? ???????? （一）关于本次解除限售条件成就的批准和授权 经本所律师核查： 1、2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。 2、2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。 二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。 4、2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 5、监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。 6、2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。 7、2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。 8、2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 9、2023年6月25日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。独立董事发表了一致同意的独立意见。 10、2023年6月25日，公司召第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。 11、2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。 12、2024年6月21日，公司召开第八届监事会第十五次次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。 13、2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会 薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定。 （二）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 1、本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期时间为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33.33%。 根据《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2022年 8月 9日，激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于将于 2024年 8月 10日届满。 2、本次预留授予部分第一个解除限售条件已成就的情况 经本所律师核查，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，成就情况具体分析如下：
（三）本次解除限售的激励对象及数量 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等文件，本次可解除限售的激励对象和数量具体情况如下: 本次共有119名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为935,863股，占目前公司总股本的0.06%。具体如下：
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予第一个解除限售期的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内进行解除限售相关手续办理并履行信息披露义务。 （四）结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予部分解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。 ??????????????????????? （一）关于本次调整的批准和授权 1、2022年5月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划的相关事宜。 2、2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 3、2024年6月21日，公司召开第八届监事会第十五次次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。 4、2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。 本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准；公司调整本次调整回购注销部分限制性股票数量已履行的程序符合《公司法》《证券法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定。 （二）本次限制性股票回购注销的相关情况 1、本次回购注销限制性股票的原因 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化”中的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。” 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 11 人因达到法定退休年龄正常退休、 5 人因在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职、3 名激励对象因调动且不在公司任职。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述共计 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 2、本次调整后回购注销限制性股票的数量 调整前： 公司于2024年6月21日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监 事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》等事项，公司拟对 16名激励对象已获授予但尚未解除限售的 480,796 股公司 A 股限制性股票进行回购注销处理，占公司回购前总股本的比例约为 0.03%。 调整后： 根据激励对象最新变动情况，新增 3名激励对象因退休原因触发回购注销条件，公司于 2024年 7月 25日召开八届二十四次董事会和八届十六次监事会，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。根据第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议以及第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议结果，共有 19 名激励对象合计 524,432 股公司A股限制性股票符合回购注销条件，具体情况如下： (1) 11名激励对象因退休年龄正常退休，回购注销其持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 138,519股。 (2) 5 名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 134,056股。 （3）3 名激励对象因工作调动且不在公司任职，回购注销其已获授予但当年未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共计 251,857 股。 以上拟回购注销的 A股限制性股票合计 524,432股，占公司回购前总股本的比例约为 0.04%。回购资金来源全部为公司自有资金。 3、本次回购注销限制性股票的价格及资金来源 2024年 6月 21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》，董事会依据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行了调整。截至第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议召开之日，本次限制性股票的回购价格未发生变化。 本次回购价格具体情况如下： 1.就 11 名退休人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额以及进行除权，之后进行回购。对首次授予人员，回购价格由 8.35元/股调整为 5.77元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；对预留授予人员，回购价格由 9.82 元/股调整为 6.90 元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。 2.就 5名因个人原因辞职人员，回购价格按照授予价格和回购时市场价格的孰低确定。对首次授予人员，回购价格由 8.35元/股调整为 5.77元/股；对预留授予人员，回购价格由 9.82元/股调整为 6.90元/股。 3.就 3名因工作调动且不在公司任职人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额以及进行除权，之后进行回购。对首次授予人员，回购价格由 8.35元/股调整为 5.77元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；对预留授予人员，回购价格由 9.82元/股调整为 6.90元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。 本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予的 A股限制性股票，回购的资金约 315.19万元（不含银行同期存款利息），资金来源均为自有资金。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、回购数量的调整、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （三）本次回购注销的信息披露 根据《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》的规定，公司需就本次回购价格调整、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 （四）结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整回购注销部分限制性股票数量事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；调整后对 2021年限制性股票激励计划中 19名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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